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Unternehmen verkaufen: So erhalten Sie Ihren Preis


Viele Unternehmer stellen bei der Nachfolge fest, dass ihre eigenen Preisvorstellungen erheblich von denen des potenziellen Käufers abweichen. Geht es Ihnen vielleicht auch so? Dann sind Sie vielleicht auch etwas genervt von den vielen guten Ratschlägen, was Sie alles in den letzten Jahren hätten anders oder besser machen können. Das geht jetzt eh’ nicht mehr – und deshalb möchte ich Ihnen in diesem Beitrag nur ein paar Ideen mitgeben, dass das Thema „Unternehmen verkaufen“ nicht an den unterschiedlichen Kaufpreisvorstellungen platzt.

Das Wichtigste gleich vorneweg: der Kaufpreis ist nicht alles, worüber Sie mit dem Käufer sprechen. Sie verhandeln über viele Dinge, und als Unternehmer können Sie verhandeln. Wenn der eine etwas vom anderen haben will, dann gibt er ihm etwas anderes dafür. Und genauso läuft es auch hier. Wenn der Käufer einen geringeren Preis haben will, dann sprechen Sie mit ihm über:

  1. Die Kaufpreisbestimmung
  2. Die Zahlungskonditionen
  3. Die Anteilshöhe
  4. Ein Verkäuferdarlehen
  5. Den Beratungsvertrag 

Das sind sicherlich nicht alle Punkte, die Sie verhandeln, aber ich denke, Sie wissen jetzt schon, worauf ich hinaus will.

Das Unternehmen verkaufen: die Bestimmung des Kaufpreises

Ein aus meiner Sicht zentrales Problem bei vielen Verkaufsgesprächen im Rahmen von Nachfolgen ist ein viel zu eingeengtes Verständnis vom Kaufpreis. Viele Unternehmen denken dabei nur an die eine, fixe Summe, also z.B. 500.000 EUR – und die auch noch sofort.

Wenn dann der Käufer sagt, er bietet nur 400.000 EUR, dann ist die Verhandlung vorbei, ehe sie begonnen hat und der Übergeber hat vielleicht gerade den einzigen Nachfolger weit und breit zerschossen.

Ein Kaufpreis ist dabei so viel mehr – es ist die Summe aller Gegenleistungen, die der Übergeber erhält. Deshalb machen Sie sich bitte klar, dass Sie den Kaufpreis auch in verschiedenen Komponenten aufteilen können, über die Sie dann natürlich auch einzeln verhandeln und evtl. einfacher zu einer Einigung kommen können.

Warum will der Käufer meist weniger bezahlen? Weil er sich über die zukünftige Entwicklung im Unklaren ist. Deshalb könnte ein Weg darin bestehen, dass Sie den Kaufpreis auf einen Teil jetzt (für den “sicheren Teil des Geschäfts”) und einen erfolgsabhängigen Teil später (für den “unsicheren Teil des Geschäfts”) vereinbaren. Dem wird der Käufer meist immer zustimmen. Denn damit trägt er das Risiko eines überhöhten Kaufpreises nicht alleine, und er bekommt zusätzlich die Chance, den Kaufpreis aus dem Betrieb der Unternehmung selbst zu bezahlen – er braucht ihn also gar nicht komplett über die Bank zu finanzieren. Und im Zweifel bekommen Sie so sogar 600.000 EUR statt der 500.000 EUR, die Sie eigentlich haben wollten.

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Das Unternehmen verkaufen: die Zahlungsbedingungen

Mit dem Splitt des Kaufpreises in eine fixe und eine variable Komponente geht natürlich auch bereits ein Aufschub eines Teils der Zahlungen einher. Aber auch ohne die Aufteilung auf fixe und variable Komponenten können Sie die Zahlung auf mehrere Raten strecken.

Aus Finanzierungssicht hat das für den Käufer den gleichen Effekt des geringeren Kapitalbedarfs. Und dieser liegt nach meiner Erfahrung auch ganz häufig schlicht und ergreifend daran, dass der Übernehmer nicht mehr Eigenmittel und Sicherheiten hat und deshalb von der Bank keinen höheren Kredit bekommt. Durch eine Zahlung in mehreren Tranchen geben Sie ihm vielleicht überhaupt erst die Möglichkeit, in Ihre Fußstapfen zu treten. Und das möchte er ja wirklich tun, sonst säße er nicht mit Ihnen am Verhandlungstisch.

Zu beachten ist allerdings, wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten, dass Renten und Raten zwei unterschiedliche Dinge sind. Ehe Sie einer Rentenzahlung zustimmen, sollten Sie unbedingt sehr genau rechnen und nachdenken. Hier droht ggf. der Verlust des Unternehmens und des Einkommens.

Das Unternehmen verkaufen: Gestaltung des Kaufpreises

Steht der Verkauf Ihres Unternehmens an, haben Sie wie bei anderen Verkaufsgeschäften die Wahl zwischen der Einmalzahlung des vereinbarten Kaufpreises und wiederkehrenden Teilzahlungen. Die Zahlungsmodalitäten sind ebenfalls frei verhandelbar: Sie einigen sich mit dem Käufer auf eine einzige Zahlungsart oder kombinieren mehrere miteinander, was allerdings mit mehr Aufwand verbunden ist. In allen Fällen muss die Art der Kaufpreiszahlung im Firmenkaufvertrag festgehalten werden. Für Sie als Verkäufer ist natürlich die Sofortzahlung des gesamten Betrages per Scheck oder Überweisung die günstigste Zahlungsweise. Der Käufer Ihres Unternehmens wird vermutlich daran interessiert sein, eine möglichst geringe Anzahlung und Ratenzahlung auszuhandeln. 

 

Kaufpreis per Überweisung bezahlen

Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihrer Firma die Kaufpreiszahlung mittels Überweisung, entscheiden Sie sich für eine unkomplizierte und mit wenig Aufwand verbundene Zahlungsweise. Je nachdem, ob Sie in Ihrem Unternehmenskaufvertrag Einmal- oder Ratenzahlung festgelegt haben, erhalten Sie nach dem Termin beim Notar den Kaufpreis in einem Betrag oder die erste Anzahlung auf Ihr Konto. Überweisungen haben den Vorteil, dass Sie meist schon am folgenden Tag über den Geldbetrag verfügen können. Im Fall einer Ratenzahlung haben Sie die Möglichkeit, die Zahlungseingänge genau zu verfolgen: Sie erkennen bei Ihrem Online-Banking sofort, ob die fällige Rate zum vereinbarten Zahlungstermin gutgeschrieben wurde oder nicht. 

 

Unternehmensverkauf per Scheck

Auch der Empfang eines Schecks ist für Sie eine unbürokratische Möglichkeit, den Kaufpreis für Ihr Unternehmen zu erhalten. Allerdings müssen Sie zuvor noch selbst aktiv werden und den Scheck innerhalb von acht Tagen nach Erhalt zusammen mit einem ausgefüllten Einreichungsformular an Ihre Hausbank abschicken. Danach erhalten Sie den Geldbetrag als Gutschrift auf Ihr Konto. 

 

Ratenzahlung des Kaufpreises

Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ratenzahlung, legen Sie sämtliche damit verbundenen Konditionen im Firmenkaufvertrag fest. Sie bestimmen, bis zu welchem Datum die erste Ratenzahlung erfolgt und in wie vielen Monatsraten einer bestimmten Höhe der restliche Kaufpreis zu begleichen ist. Außerdem muss Ihr Kaufvertrag noch die jährliche Verzinsung des Kaufpreisrestes und die Regelung enthalten, dass die jeweiligen Zinsen mit der monatlichen Rate zu zahlen sind. Ebenfalls wichtig ist die Angabe des Werktages, bis zu dem die Monatsrate Ihrem Konto gutgeschrieben sein muss.

In allen Fällen gilt das Datum des Zahlungseingangs auf Ihrem Konto. Weiterhin ist eine Klausel erforderlich, die Ihre Rechte als Unternehmensverkäufer im Falle eines Zahlungsverzugs regelt. An dieser Stelle vereinbaren Sie beispielsweise, dass Sie bei einem dreimaligen Zahlungsverzug in Folge berechtigt sind, den restlichen Kaufbetrag in einer Summe zu erhalten oder unverzüglich vom Kaufvertrag zurückzutreten. Die Einigung über eine Ratenzahlung des Kaufpreises hat für Sie als Unternehmensverkäufer den Nachteil, dass Sie nicht sofort über die gesamte Summe verfügen können. Außerdem müssen Sie die Zahlungseingänge auf Ihrem Konto überwachen. 

 

Zahlung per Aktientausch (Stock swap)

Voraussetzung für eine Begleichung des Kaufpreises in Form von Aktien ist, dass es sich bei beiden beteiligten Unternehmen um Aktiengesellschaften AG handelt oder eines von ihnen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist. Außerdem müssen sie Aktien in ihrem Bestand haben und sie im Bedarfsfall ausgeben können. Diese Variante der Kaufpreiszahlung hat für den Käufer den Vorteil, dass er kein Fremdkapital beschaffen muss. Für den Verkäufer ist sie mit einem Spekulationsrisiko verbunden: Steigt der Wert der Aktien des gekauften Unternehmens, erhalten Sie einen Kaufpreis, der über dem vertraglich vereinbarten liegt. Im umgekehrten Fall erzielen Sie einen niedrigeren Preis. Um das Risiko eines Kursverfalls zu verringern, sollten Sie die erhaltenen Aktien schnellstmöglich und in größeren Mengen verkaufen. Für den Aktientausch nutzt man im Umlauf befindliche oder neu ausgegebene Aktien. Um genügend junge Aktien zur Verfügung zu haben, führt das jeweilige Unternehmen eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gemäß §§ 182 und 183 AktG durch. 

 

Unternehmensverkauf per Earn-Out

Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihrer Firma eine Kaufpreiszahlung über Earn-Out, bedeutet dies, dass sich die Höhe der regelmäßig an Sie zu leistenden Teilzahlungen am weiteren Geschäftserfolg orientiert. Sie legen in Ihrem Earn-Out-Vertrag das Erreichen einer bestimmten Umsatzhöhe oder die dauerhafte Bindung wichtiger Kunden als Ziel fest. Erreichen Sie dieses, zahlt Ihnen der Käufer den vertraglich vereinbarten Betrag. Earn-Out-Regelungen implizieren, dass der Verkäufer das Unternehmen für die gesamte Dauer des Vertrages leitet. Der erfolgsabhängige Zusatzpreis und der sofort zu bezahlende Basispreis müssen in der Earn-Out-Klausel explizit genannt sein. Die Zusatzzahlung erhalten Sie natürlich erst dann, wenn Sie die vereinbarte wirtschaftliche Kennzahl erreicht haben. Außerdem beinhaltet der Earn-Out-Vertrag die Angabe der Earn-Out-Periode, also der Zeitdauer, innerhalb derer die Berechnung des Zusatzpreises erfolgen muss. 

Earn-Out-Regelungen werden getroffen, wenn Käufer und Verkäufer abweichende Erwartungen bezüglich des zukünftigen wirtschaftlichen Erfolges des zu verkaufenden Unternehmens haben oder der Käufer die geschäftliche Transaktion als riskant bewertet (Verkauf von Start-ups). Der Abschluss eines Earn-Out-Vertrages bietet sich außerdem an, wenn Ihr Unternehmen sehr stark von einem bestimmten Kunden oder speziellen Produkt abhängig ist oder gerade eine Umstrukturierung hinter sich hat. Als angestellter geschäftsführender Verkäufer haben Sie die Gelegenheit, über die Maximierung des Unternehmenserfolges einen höheren Gesamtpreis zu erzielen. Außerdem ist die nachträgliche Erhöhung des Kaufpreises für Sie vorteilhafter als eine eventuell erforderliche Teilrückzahlung des zu hoch angesetzten Kaufpreises. Ihr Vertragspartner profitiert von Ihren unternehmerischen Fähigkeiten, indem er seinen Anteil an den erzielten Mehrerträgen einbehält. 

Das Unternehmen verkaufen: die Anteilshöhe

Eine weitere Möglichkeit, bei der Verhandlung einen Schritt weiter zu kommen, ist über die Höhe des Anteils zu sprechen, der gerade den Besitzer wechseln soll. Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen, wollen Nachfolger intuitiv 100% erwerben.

Dies entspricht häufig aber nicht dem was Sie sich vorstellen.

Was Sie wollen ist die Kontrolle über das Unternehmen – die hat man aber auch schon mit 51%. Ein möglicher Weg das Projekt „Unternehmen verkaufen“ für den Übernehmer attraktiver zu gestalten, könnte also darin bestehen, zunächst einen kleineren Anteil von z.B. 60% zu erwerben.

Für Ihre restlichen Anteile können Sie ihm dann sogar noch eine Call-Option anbieten (für ihn das Recht, die restlichen 40% zu einem späteren Zeitpunkt zu einem vorher bestimmten Preis). Wenn Sie ihm dann auch noch versprechen, ihm nicht ins Geschäft „rein zu quatschen“ – warum sollte er dann ablehnen?

Das Unternehmen verkaufen: das Verkäuferdarlehen

Ähnlich den Raten, können Sie, wenn Sie das Unternehmen verkaufen wollen, dem Käufer im Gegenzug für einen höheren Kaufpreis, einen Teil des Preises als Darlehen gewähren. Die Banken sprechen hier von einem Verkäuferdarlehen und sehen dies als ein sehr positives Signal, da der Verkäufer sein Vertrauen in die Kompetenz des Käufers zum Ausdruck bringt. Damit wird also ebenfalls die Position des Nachfolgers bei der Bank in Bezug auf seine Finanzierungsanfrage gestärkt und eine Nachfolge manches Mal erst möglich.

Das Unternehmen verkaufen: der Beratungsvertrag

Bei den meisten Nachfolgen legt der Käufer großen Wert auf das Know How und Kontakte des Verkäufers. Daher wird meist mit dem Kaufvertrag auch noch ein Beratungsvertrag abgeschlossen. Beide Verträge regeln u.a. Zahlungen vom Übernehmer an den Übergeber. In gewissem Rahmen lassen sich daher Beträge von einem Vertrag in den anderen verschieben; niedrigerer Kaufpreis, dafür höheres Beratungshonorar. Das trägt wiederum dem Risikoausgleichs- und dem Finanzierungsaspekt Rechnung, für den Erwerber hat dies auch bei einem Share Deal ggf. einen steuerlichen Vorteil.

Und hier liegt natürlich die Gefahr. Derartige Konstruktionen müssen sich immer in einem plausiblen Rahmen bewegen (sie sind natürlich nirgendwo dokumentiert), um keinen Rechtsverstoß zu begründen.

Wie beim Beratungsvertrag, so kann es auch noch weitere Verträge geben, die im zeitlichen Zusammenhang mit der Nachfolge zwischen Übergeber und Übernehmer geschlossen werden. Häufig kommt es z.B. auch zu Übertragungen von Immobilien. Hier gilt das Gleiche analog.

Wie Sie sehen, gibt es viele Stellschrauben, an denen Sie drehen können, nicht ausschließlich der Preis. Zeigen Sie sich also verhandlungsbereit und schlagen Sie die Tür nicht gleich zu, nur weil der Käufer Ihren Preis nicht zahlen will. Und wenn Ihnen der Verkauf, das Verhandeln über Ihr Lebenswerk zu sehr an die Nieren geht, dann holen Sie sich doch am besten einen Berater, der das professionell für Sie übernimmt.

 

Vergütung der beratenden Tätigkeit

Die im Beratungsvertrag definierte Tätigkeit kann auf unterschiedliche Weise vergütet werden. Sie erhalten für Ihre Dienste als Berater ein monatliches Fixum, eine Vergütung auf Tages- oder Stundenbasis oder werden erfolgsabhängig bezahlt. Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihres Unternehmens ein monatliches Festgehalt – dies kann in seiner Höhe dem üblichen Geschäftsführergehalt entsprechen. Das Fixum bietet Ihnen für die Dauer der Unternehmensnachfolge finanzielle Sicherheit und erspart Ihnen das zeitaufwendige Dokumentieren der geleisteten Arbeitsstunden. Werden Sie auf Tagesbasis vergütet, erhalten Sie zwischen 500 und 1.000 Euro pro Tag. Die Tagessatzvereinbarung ist normalerweise noch mit einer monatlichen Erhöhung des Tagessatzes kombiniert. So erhält der Unternehmenskäufer einen besonderen Anreiz, die Unternehmensnachfolge zu beschleunigen. 

Die Bezahlung auf Stundenbasis ist dann eine Option, wenn Sie schon länger nicht mehr im Tagesgeschäft aktiv sind und der Unternehmenskäufer mit Ihrer Branche bestens vertraut ist. Auch bei diesen Beraterverträgen werden oft monatlich steigende Sätze vereinbart. Hinzu kommen Regelungen über die Vergütung angefangener Arbeitsstunden, die Hin- und Rückfahrt zur Arbeitsstätte und über eine eventuelle Mindeststundenanzahl. Beraterverträge mit erfolgsabhängiger Bezahlung werden meist für die Dauer von einem bis drei Jahren abgeschlossen. Sie enthalten einen niedrigen Grundlohn und eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung. Derartige Lösungen bieten sich an, wenn Sie anfangs noch die Geschäftsführung innehaben und Ihren Nachfolger einarbeiten sollen. 

 

Dauer der Beratungstätigkeit

Nicht nur Ihre Arbeitszeit, Entlohnung und wichtigsten Aufgaben, sondern auch die Dauer Ihrer beratenden Tätigkeit muss im Beratervertrag schriftlich fixiert werden. Letztere richtet sich nach 

– dem Umfang Ihres Know-hows 
– der Art der Aufgaben, die zu Ihrem zukünftigen Tagesgeschäft gehören 
– dem Know-how des Unternehmenskäufers 
– seinen finanziellen Ressourcen 

Haben Sie sich bereits aus dem Tagesgeschäft zurückgezogen und verfügt das Unternehmen schon über eine neue kompetente und erfahrene Geschäftsführung, ist die Dauer Ihrer Vollzeit-Beratertätigkeit vermutlich auf wenige Monate beschränkt. Im Anschluss daran wird oft noch eine Verfügbarkeitsvereinbarung getroffen. Ist dies der Fall, nimmt der Unternehmenskäufer Ihre Beratung kurzfristig und nach Bedarf in Anspruch und rechnet sie später als Arbeitstage oder Arbeitsstunden ab. Sind Sie jedoch als Technischer Leiter oder Vertriebsmanager unverzichtbar, begleiten Sie die Unternehmensübergabe auch gerne einmal länger, evtl. bis zu 24 Monate lang als Vollzeitberater. Achten Sie bei der Formulierung des Vertragstextes aber unbedingt darauf, dass die zeitliche Befristung als genaues Enddatum angegeben wird: Manche Käufer möchten über eine Vertragsdauer von mehr als zwei Jahren eine Verlängerung des Wettbewerbsverbots erreichen. Wollen Sie nach Ihrer Beratertätigkeit ein neues Unternehmen gründen, würde sich die Vertragsdauer negativ auswirken.

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Interview mit Michael Brähler und wie er sein Unternehmen verkauft hat und jetzt sein Leben in Hongkong verbringt

Michael Brähler_Unternehmen verkaufen