Letter of Intent: Muster

Joachim Merkl
19. Oktober 2022
LOI - Letter of Intent - Unternehmer Radio
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Bedeutende geschäftliche Deals bedürfen in aller Regel einer sorgfältigen Vorbereitung, einer Rechtsberatung durch einen Anwalt und zahlreichen Konsultationen, die oftmals in einen Verhandlungsmarathon münden. Beispielsweise gestaltet sich der Verkauf eines Unternehmens oder die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bis zum erfolgreichen Abschluss im Regelfall als ausgesprochen komplexes und zeitaufwändiges Unterfangen. Umso wichtiger ist es, das Vorhaben zu definieren und den jeweiligen Statusquo in den Gesprächsrunden als „Meilenstein“ zu dokumentieren. Dies geschieht in der Praxis häufig durch einen sogenannten Letter of Intent (LoI), zu Deutsch Absichtserklärung, in dem die Vertragsparteien jene Verhandlungspunkte festhalten, über die sie sich einig geworden sind.

Anbei finden Sie ein Muster des Letter of Intends (LoI):

 

Absichtserklärung – Letter of Intent –

 

Die Fa. Electum GmbH, 72915 Höchlang, Schotterweg 1, vertreten durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung

– im weiteren Wortlaut „Käufer“ genannt –

und

die Fa. Induktar GmbH, 18824 Mulmnitz, Rostocker Allee 33, vertreten durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung

– im weiteren Wortlaut „Verkäufer“ genannt –

bestätigen mit ihrer Unterschrift wechselseitig den Inhalt folgender Erklärung:

Vorbemerkung

Die Electum GmbH produziert Schaltmodule für den Einsatz in der Digitalelektronik. Das Unternehmen Induktar GmbH ist spezialisiert auf die Herstellung von Komponenten für den Bereich der Elektromechanik.

Zur Stärkung ihrer eigenen Marktposition plant die Electum GmbH die Übernahme eines Zulieferers von Bauteilen, die für die Herstellung von Schaltmodulen benötigt werden. Mit der Kontaktaufnahme zur Induktar GmbH möchte die Electum GmbH sondieren, ob die Möglichkeit einer Übernahme des Unternehmens besteht. Im Rahmen ihrer Vorgespräche haben die Parteien bereits übereinstimmend ernsthaftes Interesse an der Aufnahme von Verhandlungen über den Kauf bzw. Verkauf der Induktar GmbH signalisiert. Nachfolgende Absichtserklärung dient dazu, diese Transaktion strukturiert und gezielt vorzubereiten sowie erfolgreich abzuwickeln.

Die Kontaktaufnahme zu Gesprächen mit der Induktar GmbH dient der Electum GmbH als Recherche zur Klärung über die Voraussetzungen einer möglichen Übernahme.

1 Gegenstand des Letter of Intent

Mit dieser Erklärung bringen die Parteien ihre wechselseitigen Absichten zum Ausdruck. Gegenstand der vorgesehenen Vereinbarung und damit Zielsetzung der anstehenden Verhandlungen soll der Übergang sämtlicher Gesellschaftsanteile der Induktar GmbH an die Electum GmbH sein. Der Erwerb der Anteile der Induktar GmbH soll abschließend gegen Zahlung des vereinbarten Kaufpreises durch die Electum GmbH erfolgen.

2 Unverbindlichkeit der Erklärung

Mit dem Wortlaut dieser Erklärung bringen „Käufer“ und „Verkäufer“ ihre wechselseitigen Absichten im Hinblick auf den Abschluss eines Kauf- bzw. Übernahmevertrages zum Ausdruck. Die Parteien sind sich darüber einig, dass diese Absichtserklärung für beide Seiten keine Bindungswirkung entfalten soll und daraus kein Anspruch auf Abschluss eines Kaufvertrages abgeleitet werden kann. Beide Parteien räumen sich ausdrücklich als Option ein, die Verhandlungen jederzeit beenden zu können, ohne dies notwendig besonders zu begründen.

3 Fixierung des Kaufpreises

Um eine zutreffende substanzielle Beurteilung und Bewertung des Kaufobjektes zu erreichen, findet auf Veranlassung des „Käufers“ zunächst eine Due-Diligence-Prüfung statt. Zur finalen Ermittlung des Kaufpreises sind sich die Parteien darüber einig, dass hierzu die Methode des Ertragswertverfahrens angewendet werden soll.

4 Zeitplan

Die Parteien beabsichtigen, die Verkaufsverhandlungen zielorientiert und ohne Verzögerungen durchzuführen und ihr Vorhaben durch entsprechenden Vertragsabschluss zu beenden. Zu diesem Zweck werden sie ihre Verhandlungen unverzüglich aufnehmen und die erzielten Ergebnisse fortlaufend in ergänzenden Absichtserklärungen festhalten.

5 Laufzeit und Inkrafttreten der Absichtserklärung

Die Parteien stimmen darin überein, dass diese Erklärung gelten soll, sobald die Partner ihr inhaltlich durch Unterzeichnung zustimmen. Die Laufzeit der Absichtserklärung endet

mit dem Abschluss des angestrebten Vertrages,

nach Ablauf einer vereinbarten Frist, soweit keine Verlängerungsoption besteht,

durch den Abbruch bzw. die Beendigung der Verhandlungen vonseiten einer oder beiden Parteien.

6 Due Diligence

Eine durch den „Käufer“ initiierte und detaillierte Due-Diligence-Prüfung soll umgehend stattfinden, nachdem der „Verkäufer“ dem „Käufer“ Einblick in die betrieblichen Jahresabschlüsse der zurückliegenden drei Jahre gewährt hat. Für die Dauer der Due-Diligence-Prüfung veranschlagen die Parteien einen Zeitrahmen von insgesamt 12 Wochen. Nach abgeschlossener und positiv bewerteter Prüfung wird angestrebt, dass die Abwicklung der Transaktion innerhalb von sechs Monaten vollzogen werden soll. Zu den Kosten der Due-Diligence-Prüfung siehe Ziffer 10)

7 Exklusivität

„Käufer“ und „Verkäufer“ sichern sich wechselseitig zu, ausschließlich exklusiv miteinander über den Kauf bzw. Verkauf des Unternehmens zu verhandeln. Diese Exklusivitätsvereinbarung ist zeitlich befristet und gilt ab dieser gemeinsam verfassten Absichtserklärung für den Ablauf von drei Monaten. Innerhalb des genannten Zeitrahmens wird keine der Parteien gleichgerichtete Verhandlungen parallel mit Dritten führen und bereits begonnene Verhandlungen unverzüglich abbrechen. Die Exklusivität endet spätestens nach abgeschlossener Due-Diligence-Prüfung, soweit der „Käufer“ keine Fortsetzung der Verhandlungen wünscht.

8 Vertraulichkeit der Informationen

Käufer und Verkäufer sind sich darüber einig, dass sie, sowohl während der Verhandlungen als auch nach einem Vertragsschluss, den Inhalt ausgetauschter vertraulicher Informationen und Dokumente intern wie extern vertraulich behandeln. Sie verpflichten sich, Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter auf die Vertraulichkeit hinzuweisen und entsprechend verbindliche Anordnungen zu treffen.

Die Parteien können gegenseitig die Herausgabe der vertraulich übergebenen Dokumente und Kopien davon sowie auf der Basis vertraulicher Informationen erstellten Auswertungen und Zusammenfassungen verlangen. Eine nachweislich treuhänderisch und mit dem Einverständnis der anderen Partei durchgeführte Vernichtung oder Löschung dieser Unterlagen steht der Herausgabe gleich.

9 Konkurrenzverbot Wettbewerbsklausel

Der Verkäufer erklärt, dass er künftig für die Dauer von drei Jahren nicht für ein in Konkurrenz zum übernommenen Unternehmen stehenden adäquaten Geschäftsbereich tätig sein wird. Sobald der Vertragsabschluss vollzogen ist, werden „Käufer“ und „Verkäufer“ ein entsprechendes Verbot schriftlich fixieren.

10 Kosten

Soweit künftig nichts Abweichendes vereinbart wird, trägt jede Partei sämtliche Kosten selbst, die ihr im Zusammenhang mit dieser Absichtserklärung und im Rahmen der Verhandlungen entstehen. Dies gilt insbesondere für Reise- und Planungskosten sowie solche Kosten, die durch die der Beschaffung, Erhebung und Auswertung spezifischer Daten und durch fachliche Konsultationen von Anwälten, Notaren, Wirtschaftsprüfern und Steuerberatern entstehen.

Die Kosten einer Due-Diligence-Prüfung gehen vollständig zulasten des „Käufer“, soweit die Parteien keine anderslautende Regelung treffen.

11 Salvatorische Klausel

Sollte sich herausstellen, dass einzelne Passagen dieser Erklärung gegenstandslos sind oder dies während der weiteren Verhandlungen werden, so gilt der übrige Inhalt weiterhin als von den Parteien akzeptiert und bleibt in seinem Fortbestand unberührt.

12 Schlichtungs- und Schiedsverfahren

Bei einem inhaltlichen Dissens über den Wortlaut dieser Absichtserklärung kann jede Partei verlangen, dass zur Klärung der bestehenden Meinungsverschiedenheiten ein Schlichtungsverfahren vor der am Firmensitz des „Verkäufers“ zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) nach den Regeln der IHK-Schlichtungsordnung durchgeführt wird.

 

Höchlang/Mulmnitz am 11.11.2022

 

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Electum GmbH                           Induktar GmbH

 

*Der vorstehende Wortlaut verkörpert beispielhaft den Basistext für einen Letter of Intent. Er dient den Verhandlungspartnern bei ihren geschäftlichen Transaktionen vorbereitend als Formulierungs- und Orientierungshilfe. Da für den Letter of Intent keine besonderen Formvorschriften gelten, kann er von den Parteien nach Bedarf beliebig verändert oder ergänzt werden.

 

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