Der Unternehmensverkauf ist einer der komplexesten Prozesse im „Unternehmerleben“. Aus diesem Grund haben wir für den Einstieg eine Kombination aus theoretischem Vorgehen und einem praktischen Erfahrungsbericht eines Unternehmers zur Verfügung gestellt. Damit erhalten Sie einen alles umfassenden Eindruck zum Ablauf des Verkaufsprozesses.
Ein Unternehmen zu verkaufen, kann als ein Projekt angesehen werden, das in verschiedene Schritte oder Phasen unterteilt wird. Sie finden in der Literatur und im Internet verschiedene Vorgehensweisen.
Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs
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Der Prozess von Unternehmensverkäufen kann grob in folgende Schritte unterteilt werden: 1. Vorbereitung und Bewerungs des Unternehmens |
1. Vorbereitung und Bewertung des Unternehmens:
- Bestimmung des Verkaufspreises: Eine realistische Einschätzung des Unternehmenswertes ist eine wichtige Voraussetzung für einen erfolgreichen Verkauf.
- Auswahl eines Verkaufsberaters: Um den Verkaufsprozess reibungslos ablaufen zu lassen, kann es sinnvoll sein, einen Experten auf dem Gebiet des Unternehmensverkaufs zu beauftragen.
- Erstellung eines Unternehmensexposés: Das Exposé beinhaltet alle relevanten Informationen über das Unternehmen, die für potenzielle Käufer von Interesse sein können, wie z.B. Finanzdaten, Marktposition, etc.
2. Käufersuche:
- Identifikation von potenziellen Käufern (Privatpersonen) oder Unternehmen (evtl. Lieferanten oder Private-Equity-Firmen), die an einer Übernahme interessiert sein könnten
- Alternativ kann hier auch ein M&A-Berater durch sein enormes Netzwerk unterstützen
3. Vorgespräche mit Interessenten und anschließender LoI-Vereinbarung
- Das Verkaufsangebot wird an den ausgewählten Käuferkreis übermittelt (wenn möglich gleichzeitig) und diese haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen und Angebote abzugeben.
- Anschließend folgt die Abgabe eines LoI´s. I.d.R. ist dies die konkrete dokumentierte, nicht rechtlich bindende Erklärung, ein Unternehmen unter bestimmten vorher verhandelten Konditionen zu erwerben.
4. Prüfung vor dem Verkauf des Unternehmens – Due-Diligence
- Bevor der Käufer tatsächlich ein Unternehmen kauft, möchte er tiefer in unternehmensrelevante Dokumentationen und Verträge Einblick erhalten. I.d.R. führen Wirtschaftsberatungskanzlein diesen Schritt im Auftrag des Käufers durch. Grundsätzlich können sämtliche Geschäftsbereiche überprüft werden. Diese geschieht in Abstimmung mit dem Verkäufer.
5. Verhandlung
- Sobald die Ergebnisse der Due-Diligence vorliegen, fließen diese in die Verhandlungen ein, welche die Basis für einen Kaufvertrag darstellen.
6. Abschluss / Kaufvertrag
- Nach erfolgreicher Verhandlung wird der Kaufvertrag unterschrieben und der Verkauf wird abgeschlossen.
- Das Unternehmen wird an den Käufer übergeben und der neue Eigentümer tritt in die Rechte und Pflichten des Unternehmens ein.
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Den Unternehmensverkauf vorbereiten
Für einen optimalen Unternehmensverkauf ist nicht nur eine sorgfältige, sondern vor allem auch eine rechtzeitige Planung und Vorbereitung unabdingbar.
Häufig scheitern Betriebsübergaben allein schon deshalb, weil das Vorhaben unter Zeitdruck gerät, sei es wegen der immer wieder aufgeschobenen Suche nach einem geeigneten Investor oder wegen schwerwiegender gesundheitlicher Probleme des Seniors. Deshalb macht es Sinn, den Vorbereitungsprozess in mehreren Phasen zu realisieren.
Die verschiedenen Phasen der Verkaufsvorbereitung
- Phase 1: Verkaufsobjekt analysieren
- Phase 2: Verhandlungsablauf und -ziele dokumentieren
- Phase 3: Externe Berater (z.B. M&A-Consultant, Steuerberater und Rechtsanwälte) einbinden
- Phase 4: Zeitplan für den Verkaufsprozess aufstellen
- Phase 5: Kriterien für die Kaufpreisfindung definieren
- Phase 6: Übernahmemodalitäten festlegen
- Phase 7: Eignungsprofil für Kaufinteressenten entwickeln
- Phase 8: Auswahl- und Zielkriterien für die Nachfolgersuche festlegen.
- Phase 9: Vertraulichkeit von Informationen sichern
- Phase 10: Eckpunkte zu einem Letter of Intent (LoI) und einer Vertraulichkeitserkärung (Non-Disclosure Agreement) fixieren
Faustregel:
Je frühzeitiger mit den Vorbereitungen zum Verkauf des Unternehmens begonnen wird, umso leichter lassen sich alle als durchführbar erscheinenden Optionsmodelle durchspielen.
Nahezu zwangsläufig stehen wichtige Fragen wie diese zur Disposition:
- Welche Ziele habe ich mir als Unternehmer bis zu meinem Ausscheiden aus dem Berufsleben gesteckt?
- Gibt es besondere unternehmerische Herausforderungen, die ich unbedingt noch vor einem Verkauf bewältigen möchte?
- Entspricht es meiner unternehmerischen und privaten Lebensplanung, mich von meinen betrieblichen Aktivitäten zu trennen?
- Welche strategische Unternehmensplanung verfolge ich für die nächsten (3-6) Jahre bis zu einem Verkauf?
- Welchen Stellenwert hat die Fortführung meiner Unternehmensphilosophie durch den Nachfolger bei einer Veräußerung?
- Erfolgt mein Rückzug aus dem Unternehmen nach eigener Überzeugung aus freien Stücken?
- Zu welchem Zeitpunkt soll das mein Unternehmen an den Nachfolger übergehen?
- Habe ich bereits konkrete Vorstellungen über meine Aktivitäten für die Zeit „danach“?
- Will ich das Unternehmen insgesamt veräußern werden oder lediglich Teile davon?
- Beabsichtige ich nach der Übergabe für eine gewisse Übergangszeit in der Firma aktiv zu bleiben?
- Welche Übergangsfrist für den endgültigen “Ausstieg” schwebt mir zeitlich vor?
Warum sollte eine Betriebsanalyse durchgeführt werden?
Warum sollte eine Betriebsanalyse durchgeführt werden?
Bevor Sie Ihr Unternehmen zum Kauf anbieten, sollten Ihre Übergabevorbereitungen weitestgehend abgeschlossen sein, um ohne Zeitverlust Gespräche mit potenziellen Interessenten aufnehmen zu können.
Möglicherweise wird Sie Ihr potenzieller Nachfolger bereits in einem ersten Gespräch mit vielen offenen und zu klärenden Fragen konfrontieren. Um ihre Argumente mit realen Fakten zu unterlegen, sollten Sie dazu als Basis eine Betriebsanalyse verwenden.
Aus den Ergebnissen einer Betriebsanalyse lassen sich Informationen über die wirtschaftliche Potenz und Finanzkraft eines Unternehmens herausfiltern. Kaufinteressierte können aus den Geschäftszahlen herleiten, welche Entwicklung das Unternehmen bisher genommen hat und welches Potenzial für die Zukunft prognostiziert werden kann.
Wichtige betriebliche Kennzahlen für die Verkaufspotimierung
Betriebliche Kennzahlen als Schlüssel für einen angemessenen Kaufpreis
Betriebliche Kennzahlen liefern wichtige Erkenntnisse darüber, wie ein Unternehmen insgesamt aufgestellt ist. Im Rahmen einer Unternehmens- und Bilanzanalyse dienen sie als Basis für eine vorläufige Unternehmensbewertung. Der Wert der Firmen stellt eine Orientierungsgröße zur Kaufpreisfindung dar. Zum Beispiel können folgende Kennzahlen als wertbildende Faktoren herangezogen werden:
■ Eigenkapitalquote
beschreibt die Relation zwischen Eigen- und Fremdkapital. Je höher die Eigenkapitalquote ausfällt, desto höher sind die finanzielle Stabilität und die Bonität eines Unternehmens zu bewerten. Eine Quote von über 25 % gilt als optimal.
■ Umsatzrendite
entspricht dem Verhältnis des Jahresüberschusses (Gewinn) zum Umsatz. Die Umsatzrendite drückt aus, wie viel Prozent des bereinigten Umsatzes als Gewinn übrig bleiben. Der Wert sollte 5 % nicht unterschreiten.
■ (Operativer) Cash-Flow
ergibt sich aus dem Saldo von Ein- und Auszahlungen im Rahmen der laufenden Geschäftstätigkeit für den betrachteten Zeitraum. Der Cash-Flow gibt Auskunft über die eigene Finanz- und Ertragskraft eines Unternehmens. Ein positiver Wert indiziert die Fähigkeit, Kredite zu bedienen und Investitionen zu tätigen.
■ Working Capital
errechnet sich aus dem Umlaufvermögen abzüglich des kurzfristigen Fremdkapitals. Je höher das Working Capital, um so gesicherter ist die Liquidität. Der Wert des Working Capital sollte in jedem Fall positiv sein.
■ Finanzkraft (Innenfinanzierungsquote)
zeigt auf, ob vorgesehene Investitionen aus der eigenen Finanzkraft des Unternehmens finanziert werden können.
■ Liquidität (1.-3. Grad)
stellt das Verhältnis der bestehenden Zahlungsverpflichtungen zu den vorhandenen flüssigen Mitteln dar.
■ Jahresüberschuss (Gewinn)
resultiert rechnerisch aus der Differenz zwischen Erträgen und Aufwendungen im jeweiligen Betrachtungszeitraum. Er entspricht dem in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Ergebnis.
■ Vermögensstruktur
entspricht der Beziehung zwischen Anlage- und Umlaufvermögen. Sie ist ein wichtiger Indikator für die Stabilität und Flexibilität eines Unternehmens.
CHECKLISTE für den Unternehmensverkauf
Welche Verkaufsunterlagen sollten frühzeitig vorbereitet sein?
Wesentlich in dieser Phase ist die Erstellung von Unterlagen, die Sie für die Weitergabe an die Interessenten benötigen. Diese Unterlagen müssen fertig sein, ehe Sie mit der Ansprache von potenziellen Käufern beginnen. Antwortet jemand, dann haben Sie keine Zeit mehr für die Erstellung.
(Die Aufzählungen in dieser Checkliste sind beispielhaft und können durch weitere unternehmensbezogene Daten ergänzt oder geändert werden.)
Sämtliche für eine Unternehmenstransaktion notwendigen Dokumente sollten bereits in der Vorbereitungsphase zu den Verkaufsaktivitäten aktualisiert sowie im Rahmen eines Dokumentenmanagement-Systems hinterlegt und gesichert werden. Zu den relevanten Dokumenten für den Verkaufsprozess zählen Informationen zu folgenden Bereichen:
Steuer-, handels- und gesellschaftsrechtliche Daten:
- Vorläufige Gewinn- und Verlustrechnung des laufenden Geschäftsjahres
- Jahresabschlüsse*
- Steuererklärungen*
- Steuerbescheide*
- Handelsregisterauszug
- Unternehmensbeteiligungen
- Eigentumsverhältnisse intern
- Daten der Gesellschafter
- Gesellschaftsvertrag
- Gesellschafteranteile
- Stimmrechte der Gesellschafter
- Protokolle der Gesellschafterversammlungen
- Geschäftsführerverträge
- Organigramm
Betriebswirtschaftliche Daten:
- Betriebswirtschaftliche Auswertungen (3 Jahre)
- Businessplan
- Umsatzplan
- Liquiditätsplan
- Finanzplan
- F+E-Projekte
- Inventarliste zu Gebäuden, Maschinen, Anlagen, Fuhrpark u.a.
- Abschreibungen Anlagevermögen
- Auftragsbestände
- Warenbestände
- Vermögen außerbetrieblich
Verträge und Urkunden:
- Kredit- und Finanzierungsverträge
- Miet- und Pachtverträge
- Leasingverträge
- Anstellungs- und Arbeitsverträge
- Lieferantenverträge
- Subunternehmerverträge
- Anstellungs- und Arbeitsverträge
- Pensionszusagen
- Dienstleistungsverträge
- Garantien und Gewährleistungen
- Betriebliche Versicherungen
Rechte und Rechtsverfahren:
- Anhängige Rechtsstreitigkeiten
- Garantie- und Gewährleistungsverträge
- Gewerblicher Rechtsschutz (Schutz geistigen Eigentum)
z.B. Marken, Patente, Gebrauchsmuster, Urheberrechte
*zu den letzten drei abgelaufenen Geschäftsjahren
Wofür steht die Bezeichnung „Unternehmensexposé“?
Bevor Sie mit möglichen Unternehmenskäufern gezielt Verhandlungen aufnehmen, werden Sie vermutlich versuchen, Ihre Firma ins rechte Licht rücken. Das geschieht am wirkungsvollsten durch ein Exposé, in dem Sie als Werbung in eigener Sache die besonderen Merkmale des Unternehmens skizzieren und hervorheben.
Im Unternehmensexposé beschreiben Sie zunächst ihr Unternehmen ganz allgemein. Dazu gehören ebenso Ausführungen zur betrieblichen Entwicklung sowie zu den Produkten und Dienstleistungen. Konkrete Zahlen und Fakten zur wirtschaftlichen Situation wie etwa der Markt- und Wettbewerbsstellung sowie zum Kunden- und Lieferantenspektrum runden die Darstellung im Unternehmensexposé ab.
Dazu wird eine neutrale und anonyme Inseratsbeschreibung für den beabsichtigten Firmenverkauf erstellt – auch Teaser genannt, welche auf etwa einer DIN A4 Seite kurze und wichtige Informationen zu dem Verkaufsobjekt gibt. Aussagekräftige und interpretationsfähige Geschäftszahlen sollen potenzielle Käufer in die Lage versetzen, sich einen ersten zutreffenden Eindruck vom Transaktionsobjekt zu verschaffen und damit ihr Interesse an einer Übernahme weiter befeuern.
Das Informationsmemorandum
Was ist ein Informationsmemorandum?
Der Begriff Informationsmemorandum ist eine Übersetzung des aus dem angelsächsischen Sprachraum entstammenden „Confidential Information Memorandum (CIM)“. In M&A-Fachkreisen wird das Informationsmemorandum mitunter auch als Abstract bezeichnet.
Das Informationsmemorandum dient Unternehmensverkäufern dazu, ihr Unternehmen gegenüber Kaufinteressenten als attraktives Investment darzustellen und wertoptimal zu vermarkten.
Das Informationsmemorandum besteht aus den wichtigsten verkaufsrelevanten Dokumenten und stellt eine Zusammenfassung der allgemeinen Unternehmensdaten zum Verkaufsobjekt sowie von Informationen zur geplanten Transaktion dar. Dazu stellt der Verkäufer die wirtschaftlichen Unternehmensdaten des Transaktionsobjekts in übersichtlicher Form zusammen.
Die Basis für das Informationsmemorandum beruht insbesondere auf den Auswertungen einer internen, durch den Unternehmer durchgeführten Betriebsprüfung (s.o). Diese Untersuchung kann beispielsweise vorab im Rahmen einer auf Verkäuferseite initiierten sogenannte Vendor Due Diligence geschehen.
Das Informationsmemorandum besteht aus einem Querschnitt aller wichtigen Unternehmensdaten. Es enthält in aller Regel eine Zusammenfassung der Geschäftstätigkeit des Unternehmens, seiner Finanzlage, seiner Strategie und seiner Wettbewerbsposition. Es enthält wesentliche Vorabinformationen, zum Beispiel über
- Organisation und Struktur des Unternehmens,
- Geschäftsmodell,
- finanzielle Ausstattung,
- Produktlinien,
- Marktposition,
- Wettbewerbssituation,
- Kundenbasis,
- Lieferantenstruktur,
- wirtschaftliche Perspektiven.
Wichtig
Das Informationsmemorandum dient als Verkaufsunterlage und gibt dem potenziellen Käufer einen Überblick über das Unternehmen und dessen Finanzen sowie über das vorhandene Leistungsspektrum.
Das Informationsmemorandum ist im Vorbereitungsprozess von Unternehmenstransaktionen von zentraler Bedeutung.
Denn es versetzt Kaufinteressenten in die Lage, sich ein realistisches Bild vom Unternehmen zu machen und eine fundierte Entscheidung über einen möglichen Erwerb treffen zu können. Kaufinteressenten können das Kaufobjekt auf diese Weise umfassend durchleuchten und perspektivisch bewerten.
Zielführend ist es, das Kaufobjekt in einem positiven Licht erscheinen zu lassen, was ohne weiteres in einem werblich abgefassten Format geschehen kann. Zugleich sollte der Inhalt in seiner Diktion entscheidungsfördernde Argumente enthalten.
Damit ist jedoch nicht „automatisch“ der Anspruch zu verknüpfen, dass mit einem Informationsmemorandum gewissermaßen der „Grundstein“ für einen späteren Verkaufsabschluss gelegt werden soll.
Bei optimalem Verlauf bildet es jedoch in einem ersten Schritt die Grundlage für den Start der Verkaufsverhandlungen und dient als Wegweiser für den weiteren Ablauf der Transaktion.
Somit kommt dem Informationsmemorandum bereits im Frühstadium einer M&A-Transaktion eine essenzielle Rolle zu.
Wichtig
Bereits in der Vorbereitungsphase zum Unternehmensverkauf sollten Experten in die Überlegungen eingebunden werden.
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Die Unternehmensbewertung und der Unterschied zwischen Wert und Preis
Viele Unternehmensverkäufe scheitern am Preis. Deswegen: um ein Unternehmen zu verkaufen, muss Ihnen der Unterschied zwischen Wert und Preis bewusst sein. Im Idealfall haben beide Seiten, also sowohl Unternehmer als auch Nachfolger, zuvor noch nie eine Unternehmensbewertung durchgeführt.
Damit kennt der Inhaber seinen Entscheidungswert, nämlich den Wert, unter dem er nicht bereit wäre zu verkaufen. Gleichzeitig kennt der Erwerber den Maximalpreis, den er bezahlen würde – seinen Entscheidungswert. Nur, wenn der Mindestwert des Verkäufers unter dem Höchstwert des Käufers liegt, entsteht ein Verhandlungsspielraum, in dem sich die beiden Parteien treffen können.
Exkurs zur Unternehmensnachfolge: Viele Nachfolgen scheitern, weil die Unternehmer mit zum Teil völlig überhöhten Wert- und damit Preisvorstellungen in die Verhandlung gehen. Sehr zu diesem Missstand trägt die steuerrechtliche Bewertung bei, die suggeriert, jede Unternehmung wäre das 13,75-fache ihres bereinigten Gewinns nach Steuern wert.
Das ist natürlich fernab der Realität und nur, weil es der Gesetzgeber sagt, wird Ihnen niemand so viel zahlen. Nur mal so als Vergleich: die Bürgschaftsbanken, die bei einem Großteil der Unternehmensfinanzierungen mit an Bord sind, rechnen nicht mit Multiplikatoren von 13,75, sondern eher 3,5 bis 4,5. Wenn es zu solch hohen Multiplikatoren kommen soll, dann müssen erheblich positive Zukunftsaussichten und evtl. Synergieeffekte eine große Rolle spielen.
Das Verhandlungsgeschick beim Unternehmensverkauf bestimmt wie bei jedem anderen Geschäft den endgültigen Preis.
Speziell bei Unternehmensverkäufen stellt sich der Inhaber gerne selbst ein Bein: Die meisten gestandenen Unternehmer sind felsenfest davon überzeugt, dass sie gut verhandeln können. Das tun die meisten auch, sonst wären sie nicht da, wo sie heute sind. Aber: es ist ein gewaltiger Unterschied, ob ich irgendwelche Produkte oder mein Lebenswerk – mein Baby verkaufe.
Denn wie verlaufen Verhandlungen ab? Wie argumentiert der Gebrauchtwagenkäufer? Er macht die Sache, um die es geht, schlecht, und genau das macht auch der Käufer einer Firma. Das führt schnell dazu, dass sich der Verkäufer persönlich angegriffen fühlt und die Verhandlungen abbricht = Ziel verfehlt.
Wie man bei Unternehmensverkäufen den Verkaufspreis strukturieren kann
Wichtig ist es mir darauf hinzuweisen, dass es bei der Verhandlung es um weit mehr als nur den Preis geht. Auch beinhalten diese Modalitäten der Kaufpreisberechnung und der Zahlung.
So muss der Preis nicht in einer Summe gezahlt werden, es können auch Renten- oder Ratenmodelle vereinbart werden. Und wenn man sich über den Preis deshalb nicht einig wird, weil man unterschiedliche Ansichten in Bezug auf die Zukunftsaussichten hat, dann kann man diesem Sachverhalt durch eine Aufteilung des Kaufpreises in einen festen und einen erfolgsabhängigen Bestandteil begegnen.
Auch die Gewährung eines Verkäuferdarlehens kann Einfluss auf den Preis haben, denn dadurch wird dem Nachfolger unter Umständen die Finanzierung wesentlich erleichtert.
Das Unternehmen verkaufen: das Verkäuferdarlehen
Bei einem Verkäuferdarlehen stellen Sie Ihrem Nachfolger Kapital als Darlehen zur Verfügung, um das Eigenkapital für eine Finanzierung zu erhöhen. Meist lassen sich durch den höheren EK-Anteil die Zinsen für ein Bankdarlehen senken, was wieder mehr Spielraum für die Verhandlung des Kaufpreises ermöglicht.
Ähnlich den Raten, können Sie, wenn Sie das Unternehmen verkaufen wollen, dem Käufer im Gegenzug für einen höheren Kaufpreis, einen Teil des Preises als Darlehen gewähren. Die Banken sprechen hier von einem Verkäuferdarlehen und sehen dies als ein sehr positives Signal, da der Verkäufer sein Vertrauen in die Kompetenz des Käufers zum Ausdruck bringt. Damit wird also ebenfalls die Position des Nachfolgers bei der Bank in Bezug auf seine Finanzierungsanfrage gestärkt und eine Nachfolge manches Mal erst möglich.
Spätestens an dieser Stelle sollte auch der Rat des Steuerberaters eingeholt werden, um ungünstige Vereinbarungen zu vermeiden, die beim Unternehmensverkauf zu hohen Steuerzahlungen führen würden. Dabei geht es auch um Auswirkungen der Entscheidung für einen Asset Deal oder einen Share Deal – also die Frage, ob Sie den Inhalt (Assets) oder die Anteile verkaufen.
Der Umfang von Kaufverträgen für Asset- und Share-Deals unterscheiden sich deutlich.
Aufgrund der zum Teil sehr schwierigen rechtlichen Inhalte sollte ein Unternehmenskaufvertrag niemals ohne rechtliche Hilfe durch einen darauf spezialisierten Rechtsanwalt oder Notar erfolgen.
Wird eine GmbH verkauft, ist ohnehin ein Notar einzuschalten. Während der Notar neutral ist und beiden Seiten für Fragen zur Verfügung steht, vertritt ein Rechtsanwalt immer eine Seite. Sobald sich daher eine Seite entschließt, einen Rechtsanwalt einzuschalten, zieht die andere Seite meist nach. Die Verhandlung läuft dann weitestgehend zwischen den Anwälten ab.
Optimierung des Unternehmenswertes vor Unternehmensverkäufen
Aber was kann man tun, um den Verhandlungsspielraum beim Preis zu vergrößern? Die Antwort liegt nahe: Den Unternehmenswert maximieren.
Nachfolgend haben wir 5 Optimierungsvorschläge, die den Wert und damit auch den Verhandlungsspielraum vergrößern.
Reduzieren Sie die Risiken beim Verkauf eines Unternehmens
Ein geringes Risiko aus Sicht des Käufers = hoher Kaufpreis (und umgekehrt). Jede Form von Unsicherheiten und Abhängigkeiten mindert den Unternehmenswert und reduziert den Kaufpreis sowie die Zahl potenzieller Erwerber. Die Faktoren, welche den Unternehmenswert maximieren, sind:
- Geringe oder keine Abhängigkeiten vom Verkäufer
- Geringe oder keine Abhängigkeiten von einzelnen Kunden (Klumpenrisiko)
- Geringe oder keine Abhängigkeiten von einzelnen Lieferanten (Klumpenrisiko)
- Hohe Markteintrittsbarrieren, welche es dem Wettbewerb erschweren, dem zu verkaufenden Unternehmen Marktanteile abzunehmen; z.B. Patente, langlaufende Verträge mit Kunden, etc.
Vorbereitung – rechtzeitige und professionelle Vorbereitung = hoher Kaufpreis (und umgekehrt!)
- Steigern Sie Ihre Gewinne! Konzentrieren Sie sich auf die Steigerung von Nettoumsatz und EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen). Je höher das EBITDA ist, desto höher ist der Kaufpreis.
- Professionalisieren Sie Ihr Rechnungswesen! Im Rahmen eines M&A Prozesses findet eine professionelle Überprüfung Ihrer Finanzen statt – Historie und Finanzplanung. Konzentrieren Sie sich bei der Vorbereitung des Unternehmensverkaufs auf die wesentlichen Aspekte, wonach ein Käufer in Ihrer Branche sucht. Egal, ob es sich dabei um Handwerk, Handel oder ein Franchise handelt.
- Stellen Sie eine detaillierte und anhand von Prämissen nachvollziehbare 5-Jahres-Finanzplanung zusammen. Stellen Sie sicher, dass die von Ihnen geplanten Zahlen erreichbar sind. Das Erreichen Ihrer Finanzplanung ist absolut kritisch, sobald Sie mit dem M&A Prozess beginnen. Während des M&A Prozesses müssen die Planzahlen übertroffen werden. Die Unterschreitung der Finanzplanung kann den Verkaufsprozess stoppen und den Unternehmenswert stark reduzieren.
- Optimieren Sie Ihr Geschäft zusammen mit einem M&A Berater bevor Sie mit dem Verkaufsprozess beginnen („Braut hübsch machen“).
- Sprechen Sie mit Ihrem Steuerberater, damit der Verkaufserlös steueroptimiert gestaltet werden kann. Treten Sie zum Beispiel aus der Kirche aus, um die Kirchensteuer auf den Verkaufserlös zu sparen.
Der Prozess des Unternehmensverkaufs – professionelle Umsetzung des Verkaufsprozesses = hoher Kaufpreis (und umgekehrt!)
- Erstellen Sie ein professionelles Information Memorandum (bzw. Info Memo, IM, Fact Book oder Exposé genannt). Stellen Sie im Info Memo alles realistisch dar. Übertreibungen und Untertreibungen sollten Sie unterlassen. Adressieren Sie im Exposé alle für die Entscheidungsfindung eines Käufers notwendigen Aspekte Ihres Unternehmens.
- Erstellen Sie eine SWOT-Analyse. Definieren Sie die Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken für maximale Transparenz. Jeder Interessent wird ohnehin versuchen, die Schwachstellen und Risiken aufzudecken, da er den bestmöglichen Preis erzielen möchte.
- Identifikation potenzieller Käufer: Lassen Sie sich von einem Unternehmensberater eine Long List und Short List mit den relevanten Erwerbern zusammenstellen.
- Führen Sie die erste Ansprache der Interessenten nicht selbst durch, sondern lassen Sie die Ansprache von einem M&A Berater durchführen, um die Vertraulichkeit zu wahren und Ihr Unternehmen professionell zu präsentieren. Der Unternehmensberater schafft einen Wettbewerb unter den Interessenten.
- Bereiten Sie den Datenraum anhand einer professionellen Due-Diligence-Checkliste vor und speichern Sie alle Dokumente in elektronischer Form ab. Lassen Sie bei der Due Diligence keine Überraschungen zu – Schwachstellen sollten Sie alle im Info Memo transparent darstellen bzw. wenn möglich vor einem Verkaufsprozess beheben.
- Den Kauf- /Verkaufvertrag legen Sie als Verkäufer vor! Lassen Sie den Kauf-/ Verkaufvertrag frühzeitig von einem erfahrenen M&A Anwalt erstellen und legen Sie den Vertrag den potenziellen Käufern vor der Verhandlung und Unterzeichnung des Letter of Intent vor – nur so können Sie die unterschiedlichen Angebote der Interessenten vergleichen.
Management – starkes Management Team = hoher Kaufpreis (und umgekehrt!)
Stellen Sie zwei Jahre vor der Veräußerung ein professionelles Management an die Spitze Ihres Unternehmens. Sie selbst bringen sich in eine Berater- bzw. Beiratsposition. Motivieren Sie Ihre Manager, indem Sie diese incentivieren und von Beginn an in den Verkaufsprozess einbeziehen.
Ihr starkes Management-Team muss potenzielle Käufer davon überzeugen, erfolgreich ihr Unternehmen kaufen zu können – nicht Sie! Interessenten bewerten Unternehmen erheblich höher, wenn diese nicht vom Gründer abhängig sind. Gründer können so mit der Veräußerung von GmbH-Anteilen aussteigen und müssen nicht noch mehrere Jahre nach der Transaktion im Unternehmen tätig sein.
Timing – richtiger Zeitpunkt = hoher Kaufpreis (und umgekehrt!)
Verkaufen Sie, wenn sich ihr Unternehmen und der Markt positiv entwickeln. Märkte ändern sich schnell – wie es im Jahr 2020 die Corona-Krise gezeigt hat. Unter Druck verkaufen zu müssen, führt zwangsläufig zu einem Preisabschlag.
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Der erfolgreiche Unternehmensverkauf: Die Suche nach den potenziellen Käufern
Auf Grundlage der Analysen aus dem 1. Schritt wird ein Suchprofil eines möglichen Käufers erstellt. Je mehr Merkmale das Profil beinhaltet, umso gezielter kann die Suche erfolgen.
Dieser Schritt der Suche fällt natürlich weg, wenn Sie den Käufer schon haben. Hier könnte z.B. ein Familienmitglied (innerfamiliäre Unternehmensnachfolge), ein Mitarbeiter oder ein bereits bekannter Dritter für den Unternehmenskauf infrage kommen.
Bei der Suche kann man eine passive, aktive Käufersuche und den professionellen Weg unterscheiden.
Passive Suche nach dem Käufer
Als passives Suchen kann man das bloße Einstellen seines Verkaufsangebots in eine der vielen Unternehmensbörsen ansehen. Sie legen Ihr Angebot quasi ins Schaufenster und hoffen darauf, dass
- jemand vorbeikommt,
- Ihr Angebot sieht und interessant findet und
- Sie auch noch kontaktiert.
Einzelunternehmen verkaufen: Besonderheiten und Überlegungen
Ein Einzelunternehmen ist eine Geschäftsstruktur, in der der Eigentümer alleinverantwortlich für alle Aspekte des Geschäfts ist. Dies umfasst Gewinne, Verluste, Verbindlichkeiten und alle rechtlichen Aspekte. Im Gegensatz zu anderen Geschäftsformen, wie beispielsweise einer GmbH oder AG, wird ein Einzelunternehmen nicht als eigenständige rechtliche Einheit betrachtet.
Dies bedeutet, dass der Besitz des Einzelunternehmens direkt mit dem Eigentümer verbunden ist und nicht als unabhängige Einheit verkauft werden kann. Daher gestaltet sich der Verkauf eines Einzelunternehmens anders als bei anderen Unternehmensformen. Im Wesentlichen beinhaltet der Verkauf eines Einzelunternehmens den Verkauf aller Geschäftsaktiva, wie z.B. Vermögenswerte, Kundenlisten, Marken und Patente.
Es kann aber auch bedeuten, dass der Käufer Verbindlichkeiten des Unternehmens übernimmt. Daher ist es für den Verkauf von entscheidender Bedeutung, eine gründliche Bewertung des Unternehmens durchzuführen und ein klares Verständnis der Verantwortlichkeiten und Risiken des Käufers zu gewährleisten. Wenn Sie ein Einzelunternehmen verkaufen wollen, kann die passende Beratung eine enorm wichtige Rolle spielen, um Fehler zu vermeiden.
Aktive Suche nach dem Käufer
So wie Sie in Ihrer Firma sicherlich den Vertrieb auch eher aktiv gestaltet haben, so sollten Sie es auch bei einem Geschäftsverkauf handhaben. D.h., suchen Sie aktiv nach dem Käufertypus, den Sie im Profil definiert haben, z.B. in Netzwerken und Organisationen.
Das Problem dabei ist, dass das sehr zeitaufwendig sein kann. Und so, wie Sie in Ihrem Betrieb Mitarbeiter für den Vertrieb eingestellt haben, so finden Sie auch jemanden für Ihr Unternehmen.
Die Prüfung beim Unternehmensverkauf – Due Diligence
So wie Sie beim Kauf eines Gebrauchtwagens sicherlich auch unter die Motorhaube blicken und sich den Motor näher betrachten, so will auch Ihr potenzieller Unternehmensnachfolger einen ganz genauen Blick in das werfen, was er erwerben möchte.
Er führt daher eine genaue Prüfung durch, im Fachjargon die Due Diligence. Dabei werden alle Aspekte der Firma unter die Lupe genommen, also die Finanzen, Markt- und Wettbewerbsaspekte, Personal, Recht und Steuern.
Dafür stellen Sie als Verkäufer einen sog. Datenraum (Data Room) zur Verfügung.
Due Diligence Prüfung: 9 Checklisten + Vorgehensweise
Das Wort „Due Diligence“ mag auf den ersten Blick technisch und kompliziert erscheinen, doch hinter diesem Begriff verbirgt sich ein Konzept, das für viele Geschäftstransaktionen von zentraler Bedeutung ist. Es handelt sich um den systematischen Prozess der...
Wozu dient der Datenraum?
Wozu dient der Datenraum?
Bei einem Datenraum handelt es sich um einen virtuellen, gesicherten Ort, zu dem Unbefugte keinen Zugang besitzen. Dort werden Daten und Informationen gesammelt und geordnet. Der Datenraum beinhaltet die für einen Unternehmensübergang notwendigen spezifischen Informationen zum Verkaufsobjekt in verdichteter Form. Potenziellen Unternehmenskäufern wird. Durch die Nutzung des Datenraums wird es potenziellen Unternehmenskäufern ermöglicht, vorhandene Zweifel auszuräumen sowie etwaige Unstimmigkeiten und Kaufrisiken vor Abschluss der Transaktion aufzudecken und zu analysieren.
Physisch betrachtet entspricht der Datenraum einem verschlossenen Zimmer, in dem Ordner mit Unternehmensdaten aufbewahrt bzw. gelagert werden. In der Praxis handelt es sich um einen Rechner, auf dem ein digitales Dokumentenmanagement-System als sicheres Tool installiert ist. Die notwendige technische Infrastruktur des Datenraums wird im Regelfall extern über spezielle Anbieter solcher Systeme für die Dauer der Verkaufsaktivitäten zur Verfügung gestellt.
Auf die im Datenraum archivierten und strukturell geordneten Informationen können ausschließlich die als berechtigt definierten Personen zugreifen. Als autorisiert gelten bei einem Unternehmensverkauf in Absprache mit dem Verkäufer der Kaufinteressent und dessen Vertrauenspersonen sowie M&A-Berater, die in das Verkaufsprojekt involviert sind.
Da bereits in dieser Phase der Vorbereitung von Kaufverhandlungen sensible und vertrauliche Daten publiziert werden, sollte der Datenraum erst nach einer beiderseitigen Absichtserklärung beispielsweise in Form eines Letter of Intent (LoI) und bei gegenseitiger Annäherung an einen realistischen Kaufpreis geöffnet werden.
Das Unternehmen verkaufen: Das Verhandeln des Kaufvertrags
Nach der Due Diligence hat der Nachfolger alle Informationen, die er für die Beurteilung der Firma benötigt. Für den Verkauf von Firmen wird darauf basierend eine Unternehmensbewertung durchgeführt und mit dem Verkäufer in die eigentliche Verhandlung (Hauptverhandlung) einsteigen.
Diese kann sehr unterschiedlich verlaufen. Es gibt kein Gesetz, in dem steht, wer beim Firma verkaufen zuerst einen Kaufpreisvorschlag nennen soll. Manchmal legt der Verkäufer vor und sagt, was er sich vorstellt (häufig steht auch bereits im Kurzprofil ein Wert). Wir würden dringend empfehlen: Legen Sie das Angebot/Kaufvertrag, den Sie mit einem Profi erstellt haben, zuerst auf den Tisch.
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Das Unternehmen verkaufen: der Beratungsvertrag als Möglichkeit einer Kaufpreisstukturierung
Bei den meisten Nachfolgen legt der Käufer großen Wert auf das Know-how und die Kontakte des Verkäufers. Daher wird meist mit dem Kaufvertrag auch noch ein Beratungsvertrag abgeschlossen. Beide Verträge regeln u.a. Zahlungen vom Übernehmer an den Übergeber. In gewissem Rahmen lassen sich daher Beträge von einem Vertrag in den anderen verschieben; niedrigerer Kaufpreis, dafür höheres Beratungshonorar. Das trägt wiederum dem Risikoausgleichs- und dem Finanzierungsaspekt Rechnung, für den Erwerber hat dies auch bei einem Share Deal ggf. einen steuerlichen Vorteil.
Und hier liegt natürlich die Gefahr. Derartige Konstruktionen müssen sich immer in einem plausiblen Rahmen bewegen (sie sind natürlich nirgendwo dokumentiert), um keinen Rechtsverstoß zu begründen.
Wie beim Beratungsvertrag, so kann es auch noch weitere Verträge geben, die im zeitlichen Zusammenhang mit der Nachfolge zwischen Übergeber und Übernehmer geschlossen werden. Häufig kommt es z.B. auch zu Übertragungen von Immobilien. Hier gilt das Gleiche analog.
Wie Sie sehen, gibt es viele Stellschrauben, an denen Sie drehen können, nicht ausschließlich der Preis. Zeigen Sie sich also verhandlungsbereit und schlagen Sie die Tür nicht gleich zu, nur weil der Käufer Ihren Preis nicht zahlen will. Und wenn Ihnen der Verkauf, das Verhandeln über Ihr Lebenswerk zu sehr an die Nieren geht, dann holen Sie sich doch am besten einen Berater, der das professionell für Sie übernimmt.
Vergütung der beratenden Tätigkeit
Die im Beratungsvertrag definierte Tätigkeit kann auf unterschiedliche Weise vergütet werden. Sie erhalten für Ihre Dienste als Berater ein monatliches Fixum, eine Vergütung auf Tages- oder Stundenbasis oder werden erfolgsabhängig bezahlt. Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihres Unternehmens ein monatliches Festgehalt – dies kann in seiner Höhe dem üblichen Geschäftsführergehalt entsprechen.
Das Fixum bietet Ihnen für die Dauer der Unternehmensnachfolge finanzielle Sicherheit und erspart Ihnen das zeitaufwendige Dokumentieren der geleisteten Arbeitsstunden. Werden Sie auf Tagesbasis vergütet, erhalten Sie zwischen 500 und 1.000 Euro pro Tag. Die Tagessatzvereinbarung ist normalerweise noch mit einer monatlichen Erhöhung des Tagessatzes kombiniert. So erhält der Unternehmenskäufer einen besonderen Anreiz, die Unternehmensnachfolge zu beschleunigen.
Die Bezahlung auf Stundenbasis ist dann eine Option, wenn Sie schon länger nicht mehr im Tagesgeschäft aktiv sind und der Unternehmenskäufer mit Ihrer Branche bestens vertraut ist. Auch bei diesen Beraterverträgen werden oft monatlich steigende Sätze vereinbart. Hinzu kommen Regelungen über die Vergütung angefangener Arbeitsstunden, die Hin- und Rückfahrt zur Arbeitsstätte und über eine eventuelle Mindeststundenanzahl.
Beraterverträge mit erfolgsabhängiger Bezahlung werden meist für die Dauer von einem bis drei Jahren abgeschlossen. Sie enthalten einen niedrigen Grundlohn und eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung. Derartige Lösungen bieten sich an, wenn Sie anfangs noch die Geschäftsführung innehaben und Ihren Nachfolger einarbeiten sollen.
Dauer der Beratungstätigkeit
Nicht nur Ihre Arbeitszeit, Entlohnung und wichtigsten Aufgaben, sondern auch die Dauer Ihrer beratenden Tätigkeit muss im Beratervertrag schriftlich fixiert werden. Letztere richtet sich nach:
- dem Umfang Ihres Know-hows
- der Art der Aufgaben, die zu Ihrem zukünftigen Tagesgeschäft gehören
- dem Know-how des Unternehmenskäufers
- seinen finanziellen Ressourcen
Haben Sie sich bereits aus dem Tagesgeschäft zurückgezogen und verfügt das Unternehmen schon über eine neue kompetente und erfahrene Geschäftsführung, ist die Dauer Ihrer Vollzeit-Beratertätigkeit vermutlich auf wenige Monate beschränkt. Im Anschluss daran wird oft noch eine Verfügbarkeitsvereinbarung getroffen. Ist dies der Fall, nimmt der Unternehmenskäufer Ihre Beratung kurzfristig und nach Bedarf in Anspruch und rechnet sie später als Arbeitstage oder Arbeitsstunden ab.
Sind Sie jedoch als technischer Leiter oder Vertriebsmanager unverzichtbar, begleiten Sie die Unternehmensübergabe auch gerne einmal länger, evtl. bis zu 24 Monate lang als Vollzeitberater. Achten Sie bei der Formulierung des Vertragstextes aber unbedingt darauf, dass die zeitliche Befristung als genaues Enddatum angegeben wird: Manche Käufer möchten über eine Vertragsdauer von mehr als zwei Jahren eine Verlängerung des Wettbewerbsverbots erreichen. Wollen Sie nach Ihrer Beratertätigkeit ein neues Unternehmen gründen, würde sich die Vertragsdauer negativ auswirken.
Das Unternehmen verkaufen: Die Strukturierung des Kaufpreises
Mit dem Splitt des Kaufpreises in eine fixe und eine variable Komponente geht natürlich auch bereits ein Aufschub eines Teils der Zahlungen einher. Aber auch ohne die Aufteilung auf fixe und variable Komponenten können Sie die Zahlung auf mehrere Raten strecken.
Durch eine Zahlung in mehreren Tranchen geben Sie ihm vielleicht überhaupt erst die Möglichkeit, in Ihre Fußstapfen zu treten. Und das möchte er ja wirklich tun, sonst säße er nicht mit Ihnen am Verhandlungstisch.
Zu beachten ist allerdings, wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen möchten, dass Renten und Raten zwei unterschiedliche Dinge sind. Ehe Sie einer Rentenzahlung zustimmen, sollten Sie unbedingt sehr genau rechnen und nachdenken. Hier droht ggf. der Verlust des Unternehmens und des Einkommens.
In allen Fällen muss die Art der Kaufpreiszahlung im Firmenkaufvertrag festgehalten werden. Für Sie als Verkäufer ist natürlich die Sofortzahlung des gesamten Betrages per Scheck oder Überweisung die günstigste Zahlungsweise. Der Käufer Ihres Unternehmens wird vermutlich daran interessiert sein, eine möglichst geringe Anzahlung und Ratenzahlung auszuhandeln.
Kaufpreis per Überweisung bezahlen
Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihrer Firma die Kaufpreiszahlung mittels Überweisung, entscheiden Sie sich für eine unkomplizierte und mit wenig Aufwand verbundene Zahlungsweise. Je nachdem, ob Sie in Ihrem Unternehmenskaufvertrag Einmal- oder Ratenzahlung festgelegt haben, erhalten Sie nach dem Termin beim Notar den Kaufpreis in einem Betrag oder die erste Anzahlung auf Ihr Konto.
Überweisungen haben den Vorteil, dass Sie meist schon am folgenden Tag über den Geldbetrag verfügen können. Im Fall einer Ratenzahlung haben Sie die Möglichkeit, die Zahlungseingänge genau zu verfolgen: Sie erkennen bei Ihrem Online-Banking sofort, ob die fällige Rate zum vereinbarten Zahlungstermin gutgeschrieben wurde oder nicht.
Unternehmensverkauf per Scheck
Auch der Empfang eines Schecks ist für Sie eine unbürokratische Möglichkeit, den Kaufpreis für Ihr Unternehmen zu erhalten. Allerdings müssen Sie zuvor noch selbst aktiv werden und den Scheck innerhalb von acht Tagen nach Erhalt zusammen mit einem ausgefüllten Einreichungsformular an Ihre Hausbank abschicken. Danach erhalten Sie den Geldbetrag als Gutschrift auf Ihr Konto.
Ratenzahlung des Kaufpreises
Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ratenzahlung, legen Sie sämtliche damit verbundenen Konditionen im Firmenkaufvertrag fest. Sie bestimmen, bis zu welchem Datum die erste Ratenzahlung erfolgt und in wie vielen Monatsraten einer bestimmten Höhe der restliche Kaufpreis zu begleichen ist.
Außerdem muss Ihr Kaufvertrag noch die jährliche Verzinsung des Kaufpreisrestes und die Regelung enthalten, dass die jeweiligen Zinsen mit der monatlichen Rate zu zahlen sind. Ebenfalls wichtig ist die Angabe des Werktages, bis zu dem die Monatsrate Ihrem Konto gutgeschrieben sein muss.
In allen Fällen gilt das Datum des Zahlungseingangs auf Ihrem Konto. Weiterhin ist eine Klausel erforderlich, die Ihre Rechte als Unternehmensverkäufer im Falle eines Zahlungsverzugs regelt. An dieser Stelle vereinbaren Sie beispielsweise, dass Sie bei einem dreimaligen Zahlungsverzug in Folge berechtigt sind, den restlichen Kaufbetrag in einer Summe zu erhalten oder unverzüglich vom Kaufvertrag zurückzutreten.
Die Einigung über eine Ratenzahlung des Kaufpreises hat für Sie als Unternehmensverkäufer den Nachteil, dass Sie nicht sofort über die gesamte Summe verfügen können. Zudem müssen Sie die Zahlungseingänge auf Ihrem Konto überwachen.
Zahlung per Aktientausch (Stock swap)
Voraussetzung für eine Begleichung des Kaufpreises in Form von Aktien ist, dass es sich bei beiden beteiligten Unternehmen um Aktiengesellschaften AG handelt oder eines von ihnen eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist. Außerdem müssen Sie Aktien in Ihrem Bestand haben und Sie im Bedarfsfall ausgeben können. Diese Variante der Kaufpreiszahlung hat für den Käufer den Vorteil, dass er kein Fremdkapital beschaffen muss.
Für den Verkäufer ist sie mit einem Spekulationsrisiko verbunden: Steigt der Wert der Aktien des gekauften Unternehmens, erhalten Sie einen Kaufpreis, der über dem vertraglich vereinbarten liegt. Im umgekehrten Fall erzielen Sie einen niedrigeren Preis.
Um das Risiko eines Kursverfalls zu verringern, sollten Sie die erhaltenen Aktien schnellstmöglich und in größeren Mengen verkaufen. Für den Aktientausch nutzt man im Umlauf befindliche oder neu ausgegebene Aktien. Um genügend junge Aktien zur Verfügung zu haben, führt das jeweilige Unternehmen eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage gemäß §§ 182 und 183 AktG durch.
Unternehmensverkauf per Earn-Out
Vereinbaren Sie mit dem Käufer Ihrer Firma eine Kaufpreiszahlung über Earn-Out, bedeutet dies, dass sich die Höhe der regelmäßig an Sie zu leistenden Teilzahlungen am weiteren Geschäftserfolg orientiert. Sie legen in Ihrem Earn-Out-Vertrag das Erreichen einer bestimmten Umsatzhöhe oder die dauerhafte Bindung wichtiger Kunden als Ziel fest. Erreichen Sie dieses, zahlt Ihnen der Käufer den vertraglich vereinbarten Betrag.
Earn-Out-Regelungen implizieren, dass der Verkäufer das Unternehmen für die gesamte Dauer des Vertrages leitet. Der erfolgsabhängige Zusatzpreis und der sofort zu bezahlende Basispreis müssen in der Earn-Out-Klausel explizit genannt sein. Die Zusatzzahlung erhalten Sie natürlich erst dann, wenn Sie die vereinbarte wirtschaftliche Kennzahl erreicht haben. Außerdem beinhaltet der Earn-Out-Vertrag die Angabe der Earn-Out-Periode, also der Zeitdauer, innerhalb derer die Berechnung des Zusatzpreises erfolgen muss.
Earn-Out-Regelungen werden getroffen, wenn Käufer und Verkäufer abweichende Erwartungen bezüglich des zukünftigen wirtschaftlichen Erfolges des zu verkaufenden Unternehmens haben oder der Käufer die geschäftliche Transaktion als riskant bewertet (Verkauf von Start-ups). Der Abschluss eines Earn-Out-Vertrages bietet sich zudem an, wenn Ihr Unternehmen sehr stark von einem bestimmten Kunden oder speziellen Produkt abhängig ist oder gerade eine Umstrukturierung hinter sich hat.
Als angestellter geschäftsführender Verkäufer haben Sie die Gelegenheit, über die Maximierung des Unternehmenserfolges einen höheren Gesamtpreis zu erzielen. Außerdem ist die nachträgliche Erhöhung des Kaufpreises für Sie vorteilhafter als eine eventuell erforderliche Teilrückzahlung des zu hoch angesetzten Kaufpreises. Ihr Vertragspartner profitiert von Ihren unternehmerischen Fähigkeiten, indem er seinen Anteil an den erzielten Mehrerträgen einbehält.
Das Unternehmen verkaufen: Möglicher Teilverkauf von Anteilen
Eine weitere Möglichkeit, bei der Verhandlung einen Schritt weiterzukommen, ist über die Höhe des Anteils zu sprechen, der gerade den Besitzer wechseln soll. Wenn Sie Ihr Unternehmen verkaufen, wollen Nachfolger intuitiv 100 % erwerben.
Dies entspricht häufig aber nicht dem, was Sie sich vorstellen.
Was Sie wollen ist die Kontrolle über das Unternehmen – die hat man aber auch schon mit 51 %. Ein möglicher Weg, das Projekt “Unternehmen verkaufen” für den Übernehmer attraktiver zu gestalten, könnte also darin bestehen, zunächst einen kleineren Anteil von z.B. 60 % zu erwerben.
Für Ihre restlichen Anteile können Sie ihm dann sogar noch eine Call-Option anbieten (für ihn das Recht, die restlichen 40 % zu einem späteren Zeitpunkt zu einem vorher bestimmten Preis). Wenn Sie ihm dann auch noch versprechen, ihm nicht ins Geschäft “reinzuquatschen” – warum sollte er dann ablehnen?
Der Verkauf von Firmen: Der Abschluss und die Eigentumsübertragung
Die Verhandlungen enden im Idealfall mit einer Einigung und der Unterzeichnung des Vertrags, dem sog. „Signing“ (engl. „to sign“ = unterzeichnen). Je nach Art der Finanzierung, braucht nun die Bank des Käufers einen Moment, um den Kredit für die Kaufpreiszahlung endgültig zu bewilligen und an den Verkäufer zu überweisen. Zugleich werden die Anteile (bzw. Vermögenswerte) auf den Käufer übertragen; das. sog. “Closing” (engl. „to close“ = schließen/abschließen). Folgend ist dann die Transaktion abgeschlossen.
Wie Sie sehen, das Unternehmen zu verkaufen, ist ein durchaus komplexerer Prozess. Deshalb lautet der Rat, den Sie von allen Seiten hören werden: Holen Sie sich dafür unbedingt professionelle Hilfe.
Es gibt Leute, die haben sich genau darauf spezialisiert. Sie verkaufen und kaufen ständig Firmen. Das, was Ihnen komplex und nur schwer verständlich vorkommen mag, ist für die Experten das Normalste der Welt. Genauso sind Sie sicherlich auch Experte auf Ihrem Gebiet. Weshalb kommen Ihre Kunden zu Ihnen? Aus genau dem gleichen Grund.
Und deshalb sollten Sie sich von Anfang an darüber im Klaren sein, dass Sie die Unternehmensnachfolge auch etwas kosten wird. Idealerweise sehen Sie das besser als eine Investition in einen sicheren, erzielbaren und höheren Kaufpreis. Setzen Sie sich dafür ein Budget von vielleicht 30 – 50 TEUR, wobei ein Teil davon ggf. eine Erfolgsbeteiligung sein kann.
Bevor wir weiter unten von der Theorie in einen Erfahrungsbericht eines Unternehmers übergehen, erhalten Sie nachfolgend noch einen kleinen Bonus für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf.
BONUS Nr. 1: Checkliste – 10 Faktoren, die einen Unternehmensverkauf erleichtern
- Der Geschäftsbetrieb ist unabhängig vom Inhaber:
Der/ die Anteilseigner ist/ sind nicht mehr in den Geschäftsprozessen aktiv. Ein starkes Management Team wurde seit mindestens 12 Monaten mit der Geschäftsführung betraut, welches in den Verkaufsprozess involviert ist. Vermeiden Sie es, dass Prozesse an Ihnen als Gründer und Anteilseigner „hängen“. Dieses Risiko führt aus Sicht eines Käufers zu einem hohen Bewertungsabschlag oder einem hohen Earn-out Anteil (zukünftige Kaufpreiszahlungen, die von Zielerreichungen in den Folgejahren abhängen). - Stabile und planbare Geschäftsentwicklung:
Umsätze und Erträge sind planbar und mit langlaufenden Verträgen unterlegt – noch besser: wiederkehrende Umsätze z.B. über 3-5 Jahre laufende Service Verträge sind mit Kunden vereinbart. Interessenten bewerten beim Unternehmenskauf stetige und planbare Unternehmensentwicklungen höher. Jede Form von Nachhaltigkeit im Geschäft erleichtert die Unternehmensnachfolge. - Realistische Kaufpreisvorstellung:
Nichts verursacht mehr Frust, als mit zu hohen oder zu niedrigen Kaufpreisvorstellungen in den Verkaufsprozess einzusteigen. Lassen Sie sich vor dem Beginn des Firmenverkaufs von einem M&A Berater den Wert Ihres Unternehmens anhand der Bewertungsmethoden aus der M&A Praxis ermitteln. Die Preisermittlung führt immer zu einer Spannweite „von“ „bis“ und nie zu einem einzelnen Wert. - Einigkeit unter den Anteilseignern:
Bei mehreren Anteilseignern wurde ein Gesellschafterbeschluss getroffen, der die grundsätzlichen Rahmenbedingungen für den Verkauf von Firmen festlegt (Kaufpreisuntergrenze, die Anzahl der zu verkaufenden Anteile. Verkäufer, die unterschiedlicher Meinung sind und den Verkaufsprozess verzögern oder zum Erliegen bringen, sind aus Sicht eines Käufers ein Grund, um den Prozess abzubrechen oder die Anbieter gegeneinander auszuspielen. - Ergebnistransparenz:
Das für einen Interessenten relevante „normalisierte EBITDA“ wird ausgehend vom Jahresabschluss detailliert übergeleitet und Sonderfaktoren werden herausgerechnet. Den Käufer interessiert beim Unternehmenskauf nur das EBITDA, welches er nach der Transaktion erzielen kann. Unerfahrene Unternehmensverkäufer argumentieren oft mit dem Jahresüberschuss aus dem letzten Jahresabschluss und verschenken dadurch viel Geld. - Keine Change-of-Control-Klauseln etc.:
Es gibt keine „hinderlichen“ Vereinbarungen in Verträgen mit Managern, Mitarbeitern, Kunden, Lieferanten, wie z.B. Sonderkündigungsrechte bei Veränderungen in der Struktur der Anteilseigner. - Alle Rechte liegen beim Unternehmen:
Rechte von Patenten, Produkten, Marken, etc. sind eingetragen und liegen beim Unternehmen und nicht beim Anteilseigner. - Klare Trennung von Privatem und Unternehmen:
Privateigentum und Firmeneigentum wurden vor dem Unternehmenskauf klar getrennt (Kunst, Fahrzeuge, Grundstücke und Gebäude). - Fokussierung auf das Kerngeschäft:
Nicht zum Kernbereich gehörende Firmenanteile wurden abgespaltet. Überschüssige Liquidität wurde ausgeschüttet und Darlehen an Gesellschafter wurden getilgt. - Ein erfahrener M&A Berater wurde beauftragt:
Die Durchführung des M&A Prozesses wird an einen professionellen Berater vergeben. Die langjährige Erfahrung eines seriösen M&A Beraters führt zu höheren Kaufpreisen und einer höheren Wahrscheinlichkeit auf einen erfolgreichen Geschäftsverkauf. Unerfahrene Unternehmer stehen in fast allen Fällen sehr erfahrenen Käufern mit einer großen Zahl an professionellen Beratern gegenüber.
Nachfolgend finden Sie nun ein praktisches Beispiel von Jens Schliessmeyer, der seinen Unternehmensverkauf bereits hinter sich hat. Wie er das gemacht hat und was er dabei gelernt hat, erfahren Sie in diesem Interview.
Interview: Unternehmensverkauf mit professioneller Unterstützung ergab 5 Kaufinteressenten
In diesem Interview zeigt sich erneut: Wer ein Unternehmen zu verkaufen versucht, kann mit professioneller Unterstützung viele Vorteile für sich nutzen. Hier das Interview nochmals als Audiospur.
Diese Vorteile lauten:
- Überzeugen, durch die Erstellung eines professionellen Firmenexposés
- Mehr Reichweite, durch die Erweiterung des potenziellen Käuferkreises
- Klarer Prozess zur Ansprache von Kaufinteressenten, um die Anonymität zu wahren
- lückenlose Zusammenstellung aller Dokumente für die Kaufverhandlung
- professionelle und objektive Durchführung der Verhandlungsgespräche
Ergebnis: Ein erfolgreicher Unternehmensverkauf mit 5 ernsthaft interessierten und solventen Kaufinteressenten
BONUS Nr. 2: Infografik – 30 Gründe, die Sie daran hindern, Ihr Unternehmen zu verkaufen
Laden Sie sich jetzt Ihre Infografik herunter (dazu einfach das Bild anklicken), wenn Sie einen Nachfolger suchen, aber sich nicht erklären können, warum Sie keinen finden.
Zur vollständigen Darstellung bitte anklicken.
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Interview mit Michael Brähler und wie er sein Unternehmen verkauft hat und jetzt sein Leben in Hongkong verbringt
Fazit zum Unternehmensverkauf: Man soll gehen, wenn es am schönsten ist…
Herr Schließmeyer hat drei Kinder, jedoch hatten sich die Kinder beruflich in eine andere Richtung entwickelt. Somit war die familieninterne Unternehmensnachfolge nicht möglich.
Zunächst war es enttäuschend für den Alt-Inhaber, dass die eigenen Kinder nicht übernehmen wollten. Im zweiten Moment wurde dem Inhaber jedoch klar, dass dadurch die Freiheit entsteht, das Unternehmen zu verkaufen, wenn es besonders gut läuft – und damit zu einem hohen Preis.
Ein Unternehmen lässt sich dann am besten verkaufen, wenn hohe Gewinne erwirtschaftet werden und der Betrieb gut und eigenständig läuft. “Genau so ergeben sich die besten Verkaufschancen”, meint Schließmeyer.