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Gesellschaftsanteile verkaufen: Rechtliche & steuerliche Aspekte

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Eine GbR (Personengesellschaft) oder eine GmbH (Kapitalgesellschaft) wird mit mindestens einem Gesellschafter gegründet. In vielen Fällen wird jedoch mit mehreren Beteiligten gegründet. Doch was, wenn ein Partner seine Gesellschaftsanteile verkaufen will? Wenn er sie vererbt oder verschenkt? Verschiedene Änderungen im Bestand der Gesellschafter sind denkbar und haben rechtliche und steuerliche Konsequenzen.

Um Gesellschaftsanteile erfolgreich zu verkaufen, braucht es also einiges an rechtlicher und steuerlicher Expertise. Im folgenden Artikel gehen wir deshalb auf die wichtigsten Faktoren ein und geben Ihnen Empfehlungen für das Finden passender Käufer.

Verkauf der Gesellschaftsanteile

Wenn diese Gesellschaftsanteile verkauft werden, spricht man auch vom Verkauf von Firmenbeteiligungen. Für diese sogenannten Share Deals kommen sowohl die übrigen Gesellschafter infrage, als auch neue Interessenten. 

Verkauf der GbR-Anteile

Was für die Veräußerung der Anteile an einer GbR gilt, wird im Regelfall auch für die OHG oder die KG angewendet. Der Verkauf ist dabei nur möglich, wenn die übrigen Gesellschafter einverstanden sind, was über einen Gesellschafterbeschluss kundgetan wird.

Vereinfacht gesagt: Wenn ein Gesellschafter nicht einverstanden ist, hat der andere keine Chance, seine Anteile wie gewünscht zu verkaufen. Anders sieht es aus, wenn die Übertragung im Gesellschaftervertrag geregelt wurde. Hier kann der Verkauf beispielsweise von einer Mehrheitsentscheidung abhängig gemacht werden.

Wichtig zu GbR-Anteile:

Die Übertragung der Anteile ist ohne Einhaltung einer besonderen Form möglich, eine notarielle Beurkundung ist nicht gefordert. Das gilt sogar dann, wenn das Vermögen der Gesellschaft vorrangig aus Grundstückswerten besteht. Wurde die GbR allerdings gegründet, um unter Umgehung eines Notars Grundstücke zu verkaufen, gilt diese Regelung nicht.

Verkauf der GmbH-Anteile

Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist grundsätzlich viel einfacher möglich als bei einer GbR, denn der Verkauf ist frei. Allerdings ist auch hier wieder der Gesellschaftervertrag zu berücksichtigen, in dem beispielsweise Regelungen zum Verkauf bzw. zum Vorkaufsrecht durch die übrigen Gesellschafter zu finden sein können.

Es kann außerdem sein, dass der Verkauf nur unter Zustimmung der übrigen Gesellschafter möglich sein soll oder dass er nicht an Dritte stattfinden darf. Dies verhindert, dass den übrigen Gesellschaftern ein neuer Anteilseigner „vor die Nase gesetzt“ und das Innenverhältnis empfindlich gestört wird. Die speziellen Regelungen, die im Gesellschaftervertrag Anwendung finden, bedingen in der Regel das Hinzuziehen eines Rechtsanwalts, wenn GmbH-Anteile rechtswirksam übertragen werden sollen.

Bei der GmbH können auch Teile von Gesellschaftsanteilen verkauft werden, was aber in jedem Fall der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf. Hierbei ist die einfache Mehrheit ausschlaggebend, wobei auch der Verkäufer ein Stimmrecht besitzt. Wird ein Abtretungsvertrag für einzelne Teile der Gesellschaftsanteile nötig, muss dieser notariell beurkundet werden.

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Bewertung der Gesellschaftsanteile

Hier lauern mit die größten Herausforderungen. Die Binse, „der Wert ist immer genau so hoch, was ein Marktteilnehmer bereit ist zu bezahlen“, gilt beim Anteilsverkauf naturgemäß nur sehr eingeschränkt.

Es stellt sich ja zunächst die Herausforderung in einem intransparenten Markt, Kaufinteressenten zu finden, sich mit diesen auf Standards der Bewertung zu einigen und ihnen die Informationen zugänglich zu machen. Diese benötigen Sie, um die genannte Kaufpreisforderung nachzuvollziehen. Allein die letzten beiden Jahresabschlüsse auszuhändigen, dürfte in der Regel nicht reichen. Die Mitgesellschafter dürften im Übrigen stets peinlich genau darauf achten, dass nicht zu viele Geschäftsgeheimnisse preisgegeben werden.

In jedem Fall ist geboten, dass ein Verkäufer plausible eigene Kaufpreisvorstellungen entwickelt, die sich auch nicht hauptsächlich an seinen persönlichen Versorgungsbedürfnissen nach Ausscheiden aus dem Unternehmen orientieren können. Ob diese dann auch gleich genannt werden, muss allerdings im Einzelfall sorgsam abgewogen werden.

Ein Teil dieser Wertvorstellungen hängt auch davon ab, wie mit dem anteiligen unterjährigen Gewinnanspruch umgegangen werden soll. Nicht immer gelingt ein Abschluss nahe dem Jahresende, zu dem ein Bilanzgewinn leicht abgegrenzt werden kann. Wie soll ferner mit vorhandenen Gewinnrücklagen oder gar Gesellschafterdarlehen umgegangen werden: sollen diese vor Anteilsübertragung noch ausgezahlt bzw. getilgt werden? Das können erhebliche Einflussfaktoren für die Kaufpreisfindung sein. Machen Sie sich am besten dazu vorzeitig Gedanken. 

Schließlich muss man sich auch gut überlegen (und ggf. mit seinen Mitgesellschaftern abstimmen), wie man denkbare Kaufinteressenten ansprechen möchte: alle gleichzeitig, einen nach dem anderen, wieviel Einblick gewährt man mit der ersten Ansprache, wieviel Zeit ist für die Auswertung von Unterlagen einzuplanen usw.

Für alle drei Herausforderungen, Entwicklung eines gut vertretbaren Kaufpreises, Identifizierung denkbarer Käufer und Ansprache – Betreuung dieser, kann man sich Hilfe holen. Denn der Verkauf von Gesellschaftsanteilen stellt für den Verkäufer meist ein sehr ungeübtes Einmalgeschäft dar. Daher sollte man kompetente Fachberater konsultieren, die solche Geschäftsfälle schon recht häufig begleitet haben. Auch Plattformen, helfen Verkäufer mit Kaufinteressenten zusammenzuführen.

Das Honorar des Beraters sollte möglichst weitgehend auf den Erfolgsfall, also ein erfolgreiches Matching abgestellt sein. Dieser hat nur einen guten Job gemacht, wenn ein vorher vereinbarter Mindestpreis erzielt wird, wozu es in der Regel notwendig ist, dass mindestens zwei interessierte Käufer zur gleichen Zeit gibt.

Eine solche Wettbewerbssituation setzt aber auch einiges zusätzlich voraus: neben einer plausiblen Kaufpreisforderung müssen etwaige Mitgesellschafter das Vorhaben unterstützen und Kaufinteressenten muss Transparenz ins Unternehmen gewährt werden.

Wie im Falle, wenn Sie Unternehmen kaufen, gilt es auch beim Kauf von Anteilen, dass man am besten einen Kaufvertrag vorgefertigt hat, damit jeder Käufer den Umfang beabsichtigter Garantien und Gewährleistungen erkennen kann, was nicht unerheblich zu seiner Wertfindung beitragen dürfte. 

Wie finde ich Käufer für meine Gesellschaftsanteile?

Wenn Sie sich entschlossen haben, Ihre Anteile zu verkaufen, gilt es zuerst den Gesellschaftsvertrag auf mögliche Vorkaufsrechte oder Verfügungsbeschränkungen zu prüfen. Möchte kein Mitgesellschafter die Anteile kaufen, ist es wichtig, im Gespräch auszuloten, welches Profil der Kaufinteressent braucht, damit die Zusammenarbeit mit einem neuen Dritten erfolgreich wird. 

Für die Suche ist es empfehlenswert von innen nach außen vorzugehen: Gibt es in Ihrem direkten Netzwerk bzw. im Umfeld der anderen Gesellschafter Kandidaten, die für eine Übernahme geeignet sind und zu den Zielen der Unternehmung passen? Zu diesem Kreis zählen auch Lieferanten, Mitarbeiter und Kunden. 

Haben Sie hier keinen Erfolg, ist der nächste Schritt, Ihre Suche auf Unternehmensverkaufs-Börsen auszuweiten, auf denen Sie Ihre Anteile anbieten können.

Grundsätzlich können Sie auch Interessenten außerhalb Ihres Netzwerks direkt kontaktieren und so eventuelle Provisionen sparen. Das setzt allerdings voraus, dass Sie genügend Erfahrung haben mit dem Verkaufsprozess. Wenn Sie Ihre Expertise als zu gering einschätzen und/oder Ihre Zeit effizienter einsetzen wollen, ist es sinnvoll einen passenden Berater zu engagieren.

Für den Dialog mit den Kaufinteressenten ist es wichtig zu entscheiden (und ggf. mit seinen Mitgesellschaftern abzustimmen), wie man vorgeht: Tritt man gleichzeitig mit mehreren Interessenten in Kontakt oder spricht man sie nacheinander an; wie viel Einblick gewährt man beim Erstgespräch; wie viel Zeit ist für die Auswertung von Unterlagen eingeplant etc.

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Steuerliche Aspekte beim Verkaufen von Gesellschaftsanteilen

Die Grundregel lautet hier: Werden Anteile aus einer Gesellschaft verkauft, muss der erzielte Gewinn versteuert werden. Gegenwärtig ist es z.B. in Deutschland steuerlich vorteilhafter, Anteile erst mit 55 Jahren und nicht schon früher zu verkaufen, wenn es der erste Anteilsverkauf im Leben des Unternehmers ist.

Wichtig für die Berechnung der Steuern ist aber nicht, wann der Kaufvertrag geschlossen wurde oder wann das rechtliche Eigentum an den neuen Besitzer übergegangen ist, sondern wann der Übergang des wirtschaftlichen Eigentums war. Für die Berechnung der Steuer ist es daher nicht maßgeblich, wann der Verkäufer das Geld bekommen hat. Hierbei gibt es zwei verschiedene Sachlagen.

Verkauf bei einer Beteiligung unter ein Prozent

Unwesentlich an der GmbH beteiligt ist derjenige, der nur Anteile von unter einem Prozent an der Gesellschaft hält. Die Gewinne, die er aus dem Verkauf seiner Geschäftsanteile erzielt, unterliegen der üblichen Abgeltungssteuer und werden damit pauschal mit 25 Prozent versteuert, plus Soli-Zuschlag und ggf. Kirchensteuer. 

Insgesamt ergibt sich damit eine Steuerbelastung von rund 30 Prozent auf den erzielten Gewinn. Verluste können nicht geltend gemacht werden, Werbungskosten sind durch den Sparer-Pauschbetrag abgerechnet.

Verkauf bei einer Beteiligung von mehr als ein Prozent

Bei einer Beteiligung von mindestens einem Prozent der Geschäftsanteile muss der Verkaufsgewinn versteuert werden. Hier liegt eine wesentliche Beteiligung vor. Der zu betrachtende Zeitraum erstreckt sich auf fünf Jahre, während denen der Anteilseigner auch zu weniger als ein Prozent beteiligt gewesen sein kann.

Die Länge der wesentlichen Beteiligung ist unerheblich. Somit gilt, dass die entsprechenden Regelungen auch dann gelten, wenn jemand Anteile geschenkt bekommt oder kauft und sie noch am gleichen Tag verkauft.

Freibeträge berechnen

Für den Verkauf von Gesellschaftsanteilen können Freibeträge in Anspruch genommen werden. Werden alle Gesellschaftsanteile verkauft, so liegt der Freibetrag bei maximal 9.060 Euro.

Er reduziert sich entsprechend der Anteile der Gesellschaftsanteile. Für die Berechnung der Freibeträge werden nur 60 Prozent des Verkaufsgewinns berücksichtigt, denn die übrigen 40 Prozent sind ohnehin steuerfrei.

Wichtig

Der Freibetrag gilt nicht für alle Verkäufe gleich welcher Höhe. Er wird in dem Maße geringer, in dem der Veräußerungsgewinn 36.100 Euro übersteigt.

Muss der Verkaufsgewinn versteuert werden, sind auch Verkaufsverluste geltend zu machen. Diese entstehen, wenn der Gewinn aus dem Verkauf niedriger ist als die Kosten, die durch den Verkauf entstanden sind.

Zu den Kosten werden auch die historischen sowie die nachträglichen Anschaffungskosten gerechnet, wobei allerdings Sonderbestimmungen gelten. Wer seine Gesellschafteranteile verkaufen möchte, kommt in der Regel ohne eine steuerliche Beratung nicht aus. Diese sollten generell hinzugezogen werden, da jeder Fall meist sehr individuell ist.

Ein Praxisbeispiel zur Besteuerung von GmbH-Anteilen

Nach fünfzehn Jahren als Gesellschafterin einer GmbH mit einem Anteil von 30 % möchte Frau Simon ihren Anteil nun verkaufen. 

Die Anschaffungskosten betrugen 12.500 Euro, heute ist der Anteil 40.000 Euro wert. 

Da Frau Simon auch in den vergangenen fünf Jahren mit 30 % beteiligt war, wird ihr Gewinn nach §17 EStG versteuert. 

Um die Steuerlast zu bestimmen, geht Frau Simon in drei Schritten vor: 

1. Bestimmung des zu versteuernden Gewinns

40.000 € (Veräußerungswert)

  • 12.500 € (Anschaffungskosten)
  •  2.500 € (Notar, sog. “Veräußerungskosten”)
    ___________

25.000 € Gewinn; davon zu versteuern sind nach dem Teileinkünfteverfahren 60 %, macht 15.000 Euro

 

2. Bestimmung des Freibetrags

Die Höchstgrenze des Freibetrags liegt bei 9.060 Euro für 100 % der Gesellschaftsanteile. Für Frau Simon mit einem Anteil von 30 % sind das entsprechend 2718 Euro Freibetrag. 

Da der Veräußerungsgewinn der gesamten Anteile aber 36.100 Euro übersteigt, wird der Freibetrag gekürzt.  

Um diesen sog. Kürzungsbetrag zu ermitteln, berechnet Frau Simon zuerst  30 % von 36.100 Euro = 10.830 Euro.

Die Differenz zwischen diesen 10.830 Euro und dem zu versteuernden Betrag von 15.000 Euro beträgt 4170 Euro. Diese Summe ist der Kürzungsbetrag. 

 

3. Ermittlung des endgültigen steuerpflichtigen Betrags

Da der Kürzungsbetrag von 4170 Euro den Freibetrag von 2718 Euro übersteigt, fällt der Freibetrag für Frau Simon weg und sie muss die gesamten 15.000 Euro versteuern.

(Zum weiteren Verständnis: Wäre der Kürzungsbetrag z.B. nur 1300 Euro hoch, läge der Freibetrag bei 1418 Euro und der steuerpflichtige Betrag damit bei 13.582 Euro.)

Es gibt weitere Erleichterungen wie Betriebsausgaben etc., die hier nicht mitgerechnet wurden. Da jeder Fall sehr individuell ist, sollte generell eine steuerliche Beratung hinzugezogen werden.

Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Es ist nicht nur möglich, Gesellschaftsanteile zu verkaufen, sondern sie können auch im Rahmen der gesetzlichen Erbfolge weitergegeben werden.

Vererbung von GbR-Anteilen

Bei einer GbR ist die Regelung einfach:

Wichtig

Stirbt einer der Gesellschafter, wird die Gesellschaft automatisch aufgelöst. Damit das nicht einfach so möglich ist, muss der Gesellschaftsvertrag eine entsprechende Klausel enthalten, die als „Fortsetzungsklausel“ bezeichnet wird.

Einschränkung der freien Verkehrsfähigkeit

Üblicherweise treffen mehrere Gesellschafter in dem gemeinsam abzuschließenden Gesellschaftervertrag Vereinbarungen, wie miteinander umgegangen werden soll, wenn ein Gesellschafter sich von Anteilen trennen möchte, es werden sog. Verfügungsbeschränkungen definiert. Es sollte auch geregelt sein, wie bei ungeplanten oder unbeabsichtigten Anteilsübertragungen z.B. im Todesfall oder bei Verwicklung in ein privates Insolvenzverfahren mit den Anteilen umgegangen werden soll.

Selbst Verfügungen über Gesellschaftsanteile (Beleihungen, Verpfändungen, Abtretung von Ansprüchen) unterliegen Regelungen im Gesellschaftervertrag.

Bevor man sich also Gedanken macht, ob, wie und an wen man Anteile verkaufen möchte, sollte man sich vergegenwärtigen, welche Mitwirkung (Zustimmung) der Mitgesellschafter zu beachten ist. Die können von „einfachem“ Vorkaufsrecht bis zu uneingeschränktem Zustimmungsvorbehalt reichen. Meist gehen solch‘ notwendige Abstimmungen mit Fristen einher, die den Prozess schnell mehrere Wochen in die Länge ziehen.

Schließlich ist zu bedenken, dass Anteile zu übertragen, je nach Rechtsform an unterschiedliche formelle Anforderungen geknüpft ist. Wenn Sie Anteile einer Personengesellschaften übertragen möchten, kann dies meistens weitgehend formlos geschehen, manchmal – je nach Satzung einer Gesellschaft – benötigt man die formelle Zustimmung der Gesellschaft zur Übertragung. Die Übertragung und Abtretung von GmbH-Anteilen kann nur mit einem Notarvertrag wirksam vereinbart werden.

Gesellschaftsanteile verkaufen: Gewinne auszahlen nach dem Verkauf

Verkauft der Gesellschafter seine Anteile nicht zum (Geschäfts-)Jahreswechsel, stellt sich die Frage, wie es um die Gewinne steht, die nachträglich ausgeschüttet werden. Findet der Verkauf beispielsweise im Juni statt und beim Jahresabschluss nach dem Dezember ergeben sich Gewinne, muss der Verkäufer hier bedacht werden.

Er hat einen sogenannten schuldrechtlichen Anspruch, den er gegen den Käufer der Gesellschaftsanteile geltend machen kann. Die Gewinne werden aber nur anteilig für die Zeit, in der der Verkäufer noch Anteilseigner war, ausgeschüttet.

Der Käufer erhält die Gewinne

Scheidet der Gesellschafter vor der Ausschüttung der Gewinne aus dem Unternehmen aus, bekommt der Käufer und damit der neue Anteilseigner diese Gewinne zugeschrieben. Dies wird durch einen Gewinnverwendungsbeschluss derart geregelt.

Nun stellt sich die Frage, ob der alte Gesellschafter nicht ein Anrecht auf die Zahlung hat, obwohl er zum Zeitpunkt der Gewinnausschüttung kein Gesellschafter mehr war. Hierbei wird zwischen der Verteilung des Gewinns im Innenverhältnis und der Zuordnung des ermittelten Anspruchs auf Gewinn unterschieden.

Für die Zuordnung kommt es darauf an, wann der Beschluss über die Verwendung der Ergebnisse des Unternehmens gefasst wurde. Wurde er nach dem rechtlichen Wirksamwerden der Übertragung der Anteile gefasst, bekommt der neue Gesellschafter den Gewinn zugesprochen. Wurde der Beschluss aber davor gefasst, bekommt der Altgesellschafter die Gewinnanteile.

Beide Parteien können aber im Rahmen des Verkaufs der Gesellschaftsanteile abweichende Regelungen vereinbaren. Davon zu unterscheiden ist das Innenverhältnis von Erwerber und Verkäufer. Hierbei gilt, dass der Altgesellschafter der Teil zufällt, der für die Dauer seiner Berechtigung besteht.

Das heißt, der Käufer bekommt den Teil des Gewinns, der ab dem Tag des rechtlichen (und wirtschaftlichen) Eigentumsübergangs angefallen ist. Der Altgesellschafter hingegen kann den Gewinnteil beanspruchen, der bis zu diesem Tag angefallen ist.

Tipp

Um derartige rechtliche Unklarheiten von vornherein zu vermeiden, sollte die Frage der Gewinnausschüttung und der Berechtigung dazu schon im Gesellschaftervertrag geregelt werden. Spätestens im Kaufvertrag sollten derartige Paragrafen zu finden sein.

 

Gesellschaftsanteile verkaufen: Unter Wert möglich?

Zivilrechtlich gesehen kann der Kaufpreis für die Anteile an einer Gesellschaft frei verhandelt werden. Niemand wird überprüfen, ob ein angemessener Kaufpreis angesetzt worden ist oder nicht. Sind Käufer und Verkäufer nicht familiär miteinander verbunden, wird den Kaufpreis ohnehin niemand anzweifeln und es wird davon ausgegangen, dass der Preis den aktuellen Marktpreisen entspricht.

Achtung

Das Finanzamt wird aber näher hinsehen, wenn es sich bei Käufer und Verkäufer um Ehegatten oder anderweitig verwandte Personen handelt.

Ergibt sich aber ein enormes Missverhältnis, das schon auf den ersten Blick erkennbar ist, geht das Finanzamt von einer sogenannten gemischten Schenkung aus. Der Käufer hat die Anteile also zu günstig erworben und das Finanzamt erhebt Schenkungssteuern. Dieses Problem stellt sich aber erst ab einer Grenze von 20.000 Euro, denn bis dahin ist die Schenkung ohnehin steuerfrei (auch unter fremden Dritten).

Wer dieses Problem umgehen möchte, sollte im Kaufvertrag einige Worte zur Kaufpreisfindung schreiben oder vom Notar hinzufügen lassen. Wertmindernd können beispielsweise Zustimmungserfordernisse sein, die bei einem Verkauf einzuholen sind.

Gesellschaftsanteile verkaufen: Sonderfall Kündigung oder Einziehung

Die Abgabe von Gesellschaftsanteilen kann in bestimmten Rechtsformen auch durch Kündigung oder Einziehung durch die Gesellschaft erfolgen. Das muss nicht immer nur im Streitfall unter Gesellschaftern erfolgen. Vernünftig definierte Regeln zur Bewertung und Abläufen können sicherstellen, dass die verbleibenden Gesellschafter in Ruhe überlegen können, wen sie sich wann neu ins Boot holen oder lieber allein weiter wirtschaften wollen. Meist dienen solche Regelungen im Gesellschaftsvertrag allerdings eher der Konfliktbereinigung.

Sonderfall Kapitalerhöhung (Verwässerung)

Wenn man über Besonderheiten bei einem Anteilsverkauf nachdenkt, kommt man erst sehr spät bei dieser, allerdings recht häufigen Konstellation an: in dem Unternehmen wird eine Kapitalerhöhung durchgeführt, die nicht einheitlich nach Quoten unter den Gesellschaftern aufgeteilt wird oder von einem neu hinzutretenden Gesellschafter allein übernommen wird. Dadurch tritt die Verwässerung der eigenen Anteilsquote ein, ohne dass ein echter Verkauf stattgefunden hat.

Bei börsennotierten Gesellschaften spricht man dann von dem Verzicht auf ein Bezugsrecht. Bei einer GmbH & Co. KG kann eine solche Verwässerung und damit im rechtlichen sinne Verkauf schon zu einer Besteuerung führen, auch wenn passive Gesellschafter keinerlei Zufluss realisieren.

Praxisbeispiel:

Eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € hat zwei Gesellschafter.

Jeder Gesellschafter hält einen Geschäftsanteil i.H.v. EUR 12.500 und damit 50 % am Gesamtkapital.

Wird nun das Kapital durch Zutritt eines weiteren Gesellschafters auf EUR 50.000 € erhöht, und diese Einlage allein von dem neuen Gesellschafter übernommen („gezeichnet“), dann halten die Alt-Gesellschafter zwar immer noch ihre Nennbeträge von je EUR 12.500, ihre Beteiligungsquote „verwässerte“ sich aber auf jeweils 25 %.

Sonderfall: geschäftsführender (Mehrheits-) Gesellschafter

Alles bisher Beschriebene gilt hier in besonderem Maße mit der zusätzlichen Herausforderung, dass neben allem, was dem Verkäufer in so einem Prozess abverlangt wird, er auch noch das Tagesgeschäft mit zu bestreiten hat. Es nützt ja die beste Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen nichts, wenn parallel das operative Geschäft „abschmiert“.

Käufer fühlten sich noch nie wohl bei sinkenden Erträgen zu kaufen. Eher zahlen sie etwas mehr bei einem ansteigenden Trend, als dass sie das Gefühl haben, in ein fallendes Messer zu greifen.

Sicher hat es der geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter deutlich einfacher, den Verkaufsprozess intern zu dominieren, etwaige Mitgesellschafter auf seiner Linie zu halten. Aber die Doppelbelastung aus Tagesgeschäft und Herausforderungen im Verkaufsprozess ist schon beachtlich, weshalb man sich rechtzeitig Gedanken machen muss, was auf welche der beiden Seiten delegiert werden kann.

Eins ist aber auch klar, Käufer lassen sich nur in einer Anfangsphase von Beratern abspeisen, schon ziemlich früh muss der Unternehmer dann selbst mit an den Tisch.

FAQs zum Thema “Gesellschaftsanteile verkaufen”

Was ist wichtig beim Verkauf von GbR-Anteilen?
Eine Übertragung der Anteile ist ohne Einhaltung einer besonderen Form möglich. Vielmehr ist keine notarielle Beurkundung gefordert.

Können bei einer GmbH auch Teile von Gesellschaftsanteilen verkauft werden?
Ja – dies erfordert jedoch auf jeden Fall die Zustimmung der übrigen Gesellschafter.

Können Gesellschaftsanteile vererbt werden?
Ja – Gesellschaftsanteile können nicht nur verkauft werden, sondern auch im Rahmen der gesetzlichen Erbfolge weitergegeben werden.

Ist der Verkauf von Gesellschaftsanteilen unter Wert möglich?
In zivilrechtlicher Hinsicht kann der Kauf von Gesellschaftsanteilen frei verhandelt werden. Bei einem Verkauf an den Ehepartner oder Verwandte ist es allerdings gut möglich, dass das Finanzamt genauer hinsieht.

Fazit

Beim Verkauf von GbR-Anteilen und GmbH-Anteilen gibt es erhebliche Unterschiede. Die Übertragung von GmbH-Anteilen ist grundsätzlich viel einfacher möglich als bei einer GbR.

Auch im Umgang mit der Vererbung von Anteilen gibt es je nach Rechtsform verschiedene Regelungen. 

Sollen Anteile verkauft werden, kommt es für die Berechnung der Steuerlast auf den prozentualen Anteil an: Hier ist entscheidend, ob die Beteiligung an dem Unternehmen mehr oder weniger als 1 % beträgt. 

 

Alles bisher Beschriebene gilt mit der zusätzlichen Herausforderung, dass Sie neben allem, was Ihnen als Verkäufer in so einem Prozess abverlangt wird, auch noch das Tagesgeschäft führen. Es nützt die beste Vorbereitung und Durchführung des Verkaufs von Gesellschaftsanteilen nichts, wenn das operative Geschäft darunter leidet.

 

Sicher können Sie als geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter deutlich einfacher den Verkaufsprozess intern leiten und etwaige Mitgesellschafter auf Ihrer Linie halten. Aber die Doppelbelastung aus Tagesgeschäft und Herausforderungen im Verkaufsprozess ist beachtlich, weshalb man sich rechtzeitig Gedanken machen muss, was auf welchen der beiden Seiten delegiert werden kann. Da es darüber hinaus zahlreiche Sonderfälle gibt, sollten stets Experten um Hilfe gebeten werden. So können teure Fehler vermieden werden. 

 

Gleichzeitig lassen sich Kaufinteressenten zwar auf Berater ein, aber nach der Anfangsphase muss der Unternehmer dann selbst mit an den Verhandlungstisch.

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