Unternehmenskauf und Abschreibung: Steuerliche Aspekte und Vorteile

Unternehmenskauf und Abschreibung: Steuerliche Aspekte und Vorteile
Zentrale Fragen des Verkaufsprozesses
Inhaltsverzeichnis
Noch immer nicht verkauf

Ein Unternehmenskauf umfasst zahlreiche steuerliche Aspekte – wobei die Unternehmenskauf-Abschreibung eine wichtige Rolle spielt. So sind beispielsweise die Übernahme von Verlustvorträgen im zu übernehmenden Unternehmen im Körperschaftsteuergesetz (KStG § 8c Verlustabzug bei Körperschaften) geregelt. Die gesetzgeberische Idee besteht darin, dass der Aufkauf von in der Vergangenheit defizitären Unternehmen nicht dazu genutzt wird, die Steuerlast profitabler Unternehmen zu drücken.

Ein Unternehmen mit einem Verlustvortrag von 100 Mio. € ohne operatives Geschäft könnte sonst bei optimaler Verlustnutzung leicht einige zehn Millionen € wert sein (in etwa: (Körperschaftssteuer + Gewerbesteuer) x Verlustvortrag). 

Auch bei profitablen Übernahmezielunternehmen gibt es aber steuerliche Implikationen aufseiten des kaufenden Unternehmens über die Möglichkeit Vermögensgegenstände und den Firmenwert selbst abzuschreiben. Bilanziell findet ein Aktiv-Tausch statt, d.h. anstelle des Kassenbestandes treten die „Assets“, die in den Folgejahren bilanziell und steuerlich wie „eigene“ Assets behandelt werden. 

Was ist Unternehmenskauf?

In der Regel spricht man von einem Unternehmenskauf, wenn eine Geschäftsveräußerung im Ganzen vorliegt. Dies kann entweder über den Verkauf von Geschäftsanteilen (Share Deal) oder auch über den Erwerb der zum Betrieb gehörigen Vermögensgegenstände (Asset Deal). Anderenfalls spricht man über eine Unternehmensbeteiligung, die aus steuerlicher Sicht mit Blick auf die Schwellenwerte bei Verlustvorträgen sinnvoll sein kann, wobei die Frage nach der Kontrolle über die Geschicke des Unternehmens geklärt werden muss. 

Grundsätzlich kann man festhalten, dass Unternehmensbewertung und Steuerplanung ineinandergreifen. Die Bewertung kann nicht losgelöst von der Steuerperspektive des potenziellen Käufers betrachtet werden, weil sich seine Zahlungsbereitschaft daraus ergibt, was „unter dem Strich“, also nach Steuern als Ertrag anfällt.  

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Abschreibung im Unternehmenskauf

Erwirbt ein Unternehmen ein Zielunternehmen mittels eines Assets Deals, so bleibt aufseiten des Zielunternehmens eine leere Unternehmenshülle zurück und die einzelnen Vermögensgegenstände des gekauften Unternehmens gehen in die Bilanz des akquirierenden Unternehmens über. Liegt der Kaufpreis über der Summe der einzelnen Zeitwerte / Verkehrswerte der Vermögensgegenstände, so entsteht ein Goodwill oder Firmenwert.

Um nicht im Nachhinein mit dem Finanzamt diskutieren zu müssen, welche Vermögensgegenstände welchen Anteil am Kaufpreis erhalten sollen (mit entsprechend unterschiedlichen steuerlichen Abschreibungsfristen bzw. Nutzungsdauern), empfiehlt es sich unmittelbar im Kaufvertrag festzuhalten, zu welchem Preis welche Gegenstände (Gruppen / Kategorien) verkauft wurden.

Der Teilwert bezeichnet dabei den Wert, der beim Erwerb dem einzelnen Gut beigemessen wurde; er ist fast immer mit dem Verkehrswert bzw. Zeitwert identisch, darüber hinaus werden selbst geschaffene Vermögenswerte beim Kauf aktiviert, die vor dem Kauf einem Aktivierungsverbot unterlagen. 

Der Goodwill oder Firmenwert ist dann der Residualwert der Transaktion: Goodwill = Kaufpreis – Asset Zeitwerte – immaterielle selbst erstellte Wirtschaftsgüter. Da der Goodwill / Firmenwert linear über 15 Jahre abgeschrieben werden muss (handelsrechtlich 10 Jahre), ist ein Anreiz gegeben, die Zeitwerte der Maschinen und Anlagen hoch anzusetzen. Im Zweifelsfall kann ein Sachverständiger an dieser Stelle unterstützen und mit einer unabhängigen Einschätzung die Wertansätze untermauern und gerichtsfest machen.

Abschreibung von Immobilien

Bei Immobilen ist die Aufteilung zwischen Grundstück und Gebäuden entscheidend. Wird bei einem Verkauf im Kaufvertrag das Grundstück mit 400.000 € ausgewiesen und die darauf stehenden Gebäude mit 1,2 Mio. €, so ist nur der zweite Teil als Abschreibung im Anlageverzeichnis aufzuführen.

Auch hier kann gerade beim Kauf von Firmen aus dem Baugewerbe ein erheblicher Anteil Eigenleistung in den Gebäuden stecken, der dann nach einem Kauf aktiviert und abgeschrieben werden kann. 

Welche Arten von Abschreibungen sind beim Firmenkauf einschlägig?

Grundsätzlich komme alle Arten von Abschreibungen, die auch sonst im betrieblichen Kontext verwendet werden in Betracht, wie z.B. die lineare Abschreibung, degressive Abschreibung, aber auch Sonderabschreibungen. Wirtschaftsgüter, die nicht direkt im Jahr der Anschaffung gewinn- und verlustwirksam als Ausgaben deklariert werden können, werden in der Regel über gleiche jährliche Beträge abgeschrieben.

In den entsprechenden AfA (Absetzung für Abnutzung) Tabellen des Bundesfinanzministeriums wird für jeden Sektor festgelegt, welche Anlagen und Maschinen wie schnell abgeschrieben werden dürfen – gemäß der Formel:

Abschreibungsprozentsatz = 100 % / Nutzungsdauer

Als steuerlicher Anreiz für bestimmte Investitionen gibt es einigen Bereichen die Möglichkeit, bewegliche Wirtschaftsgüter degressiv abzuschreiben.

Die Idee hinter dem Verfahren ist, dass es den tatsächlichen Wertverfall besser abbildet als eine gleichmäßige Abschreibung über eine gegebene Nutzungsdauer (man denke an den PKW, der unmittelbar nach dem Kauf die größte Werteinbuße verzeichnet). Ist dieses Vorgehen steuerlich zulässig, so ist der maximale Satz gleich dem linearen Satz x 2,5, wobei das Ergebnis bei 25 % gedeckelt ist. 

Unternehmensverkauf Abschreibung – Ein Beispiel:

In der AfA-Tabelle für den Wirtschaftszweig “Brauereien und Mälzereien” werden pneumatische Fördereinrichtungen auf 7 Jahre abgeschrieben, mithin 14 %. Dies ergäbe somit eine Abschreibung im ersten Jahr von: 14 % x 2,5 = 35 %. Durch die Begrenzung auf den maximalen degressiven AfA-Satz wären also 25 % anzuwenden statt 35 %.

Steuerliche Aspekte des Unternehmenserwerbs

Aufgrund der Möglichkeiten des Erwerbs per Einzelübertragungen der Assets und anschließender Abschreibungsmöglichkeit ist der Asset-Deal für den Käufer in aller Regel vorteilhafter als der Share Deal. Dieser ermöglicht keine Abschreibungen, was sich natürlich in der Kaufpreisgestaltung niederschlagen muss. Kreditgeber werden bei der Finanzierung der Übernahme diese Unterschiede ebenso berücksichtigen und beim Asset Deal die verbundenen steuerlichen Vorteile in die Cashflow-Modelle zur Tilgung des Kredits einfließen lassen, sodass das Kreditvolumen beim Asset Deal großzügiger ausfällt.

Grundsätzlich ist der Firmenwert zu aktivieren gemäß (Aktivierungspflicht § 5 Abs. 2 EstG). Neben der üblichen linearen AfA nach § 7 Abs. 1 EstG auf den Firmenwert, gibt es die Möglichkeit der Sonderabschreibung auf den Firmenwert, die in Betracht kommt, wenn der Zukauf von strategischer Bedeutung war oder sich erhoffte Synergien im Nachhinein als nicht realisierbar herausstellen.

Man denke nur an gescheiterte Firmenzusammenschlüsse und Übernahmen, wie AOL und Time Warner, bei denen 100 Mrd. USD an Goodwill abgeschrieben werden mussten. In diesem Fall gab es aufgrund der gewählten Regelungen allerdings keinen Steuerersparniseffekt, zumal das Unternehmen operativ zu diesem Zeitpunkt ohnehin bereits einen Verlust einfuhr.

Abschreibung in der Unternehmensbewertung

Drei Faktoren bestimmen den Wert der Abschreibung beim Firmenkauf: der (Grenz)-Steuersatz des Käufers, die Kapitalkosten, da der positive Cashflow Effekt der Abschreibungen sich auf bis zu 15 Jahren verteilt und steuerliche Nutzungsdauer der erworbenen Wirtschaftsgüter.

Um den Effekt etwas einzugrenzen und zu quantifizieren, kann man sich klarmachen, dass bei einem Erwerb von Wirtschaftsgütern in Höhe von 100 € und einer Steuerlast von 30 % unter Vernachlässigung von Kapitalkosten eine Ersparnis von 30 € erzielt würde.

Dies bedeutet nun aber nicht, dass im Vergleich zum Share Deal ceteris paribus ein um 30 % höherer Kaufpreis gerechtfertigt wäre, da im Fall des Share Deals zumindest der Anschaffungspreis des Unternehmens bei einem späteren Verkauf wiederum angesetzt werden kann und insofern steuerlich nicht vollständig verloren geht.

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Asset Deal vs. Share Deal

Beim Unternehmenskauf stehen zwei Hauptstrategien im Vordergrund: der Asset Deal und der Share Deal. Beide Ansätze haben spezifische Merkmale und Implikationen, die bei Unternehmenstransaktionen, insbesondere im Bereich der Unternehmensnachfolge, von entscheidender Bedeutung sind.

Während der Assetdeal sich auf den Erwerb von einzelnen Vermögensgegenständen der Gesellschaft konzentriert, beinhaltet der Share Deal den Kauf von Anteilen an der Kapitalgesellschaft selbst. Die Wahl zwischen diesen beiden Ansätzen kann erhebliche Auswirkungen auf den Gesamtkaufpreis, die steuerliche Behandlung und die Risikoübernahme haben und sollte daher im Kontext des spezifischen Unternehmensverkaufs sorgfältig abgewogen werden.

Asset Deals

Bei einem Asset Deal erwirbt der Käufer ausgewählte Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Dieser Ansatz wird häufig in Szenarien der Unternehmensnachfolge oder bei der Umstrukturierung von Unternehmen bevorzugt, da er eine größere Flexibilität bei der Auswahl spezifischer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bietet.

Ein wesentlicher Vorteil des Asset Deals liegt in der potentiellen Minimierung von Risiken, da der Erwerber nicht die historischen Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernehmen muss. Zudem bietet der Asset Deal steuerliche Vorteile, da die erworbenen Vermögenswerte in der Bilanz des Käufers neu bewertet und abgeschrieben werden können, was zu steuerlichen Einsparungen führen kann. Allerdings kann die Übertragung bestimmter Vermögenswerte, wie z.B. Verträge oder Lizenzen, komplex sein und erfordert häufig Zustimmungen Dritter.

Share Deals

Im Gegensatz dazu beinhaltet ein Share Deal den Erwerb von Anteilen an der Kapitalgesellschaft selbst. Dieser Ansatz wird oft bei größeren Unternehmenstransaktionen gewählt, da er eine vollständige Übernahme der Gesellschaft ermöglicht, einschließlich aller Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Verträge. Ein wesentlicher Vorteil des Share Deals ist seine Einfachheit und Effizienz, da die Übertragung der Gesellschaft in ihrer Gesamtheit erfolgt, ohne dass einzelne Vermögensgegenstände separat übertragen werden müssen.

Dies kann besonders vorteilhaft sein, wenn das Unternehmen über komplexe Strukturen oder zahlreiche Vertragsbeziehungen verfügt. Jedoch birgt der Share Deal das Risiko, dass der Käufer auch alle historischen Risiken und Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernimmt. Auch die steuerliche Behandlung eines Share Deals kann sich signifikant vom Asset Deal unterscheiden, insbesondere hinsichtlich der Behandlung des Kaufpreises und der Abschreibungsmöglichkeiten. Verkäufer und Käufer sollten bei Unternehmenskäufen also offen miteinander umgehen.

Unternehmenskauf Abschreibung – Schlussfolgerung

Abschreibungen im Rahmen eines Unternehmenskaufs verändern die Kalkulation des Erwerbers, sodass dieser in der Regel einen Share Deal bevorzugen wird. Verlustvorträge und andere steuerliche Details können die Situation steuerlich zusätzlich verkomplizieren, sodass der Einzelfall in einer gründlichen Tax Due Diligence genau betrachtet werden muss.

Die Entscheidung, auf welche Weise das Unternehmen verkauft werden soll, ob als ganzes oder in Teilen hat steuerliche Folgen, die vor einem Kauf bzw. Unternehmensverkauf gründlich geplant und analysiert werden müssen.