Steuern Unternehmensverkauf – Steueraspekte bei der entgeltlichen Übertragung des Unternehmens

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 10 Min.

Das Thema „Steuern Unternehmensverkauf“ spielt bei einer Unternehmensübertragung in den Köpfen der Beteiligten meist eine zentrale strategische Rolle. Denn schließlich geht es beiden Seiten im ureigenen Interesse darum, den Deal so wirtschaftlich wie möglich zu gestalten. Auch für die Steuersachverhalte des Verkaufsprozesses gilt wie für die gesamte M&A-Transaktion die Maxime, steuerliche Vorteile und Befreiungstatbestände optimal zu nutzen und die Steuerlast möglichst gering zu halten.

Zwar sind die Parteien gut beraten, sich nicht primär auf den Aspekt „Steuern sparen“ zu fokussieren. Fakt ist aber dennoch, dass zumindest auf Seiten des Unternehmensveräußerers steuerliche Überlegungen als strategische Zielvorgaben eine maßgebliche Rolle von hoher Relevanz bedeuten dürften. 

Unter den Begriff „Unternehmensübertragung“ lassen sich zahlreiche unterschiedlich ausgestaltete Sachverhalte subsumieren. Allen Vorgängen ist gemeinsam, dass die Eigentumsrechte an einem Unternehmen oder wesentlichen Teilen davon ohne Wenn und Aber vom bisherigen Unternehmer auf den Nachfolger übergehen. Mit welchem rechtlichen Konstrukt die Übergabe geschehen soll, bleibt dem Willen der Parteien vorbehalten.

Nach welchen Regeln eine Unternehmensübertagung steuerlich zu bewerten ist, hängt maßgeblich davon ab, wie die Übergabe abgewickelt werden soll. Je nach Ausgangsfall können die Steuerunterschiede gravierend sein.

Welche steuerliche Konsequenzen folgen aus der Unternehmensübertragung?

Inwieweit und in welcher Form der Veräußerungsgewinn aus einem Unternehmensverkauf besteuert wird, hängt von verschiedenen Kriterien ab, die es im Einzelfall zu prüfen gilt. Dabei sind vor allem folgende Fragen relevant: 

• In welcher Form findet die Unternehmensübertragung statt? Handelt es sich um einen Share-Deal oder einen Asset-Deal?
• Handelt der Unternehmensverkäufer als private oder juristische Person?
• Firmiert das veräußerte Unternehmen als Personen- oder Kapitalgesellschaft?
• Wie hoch ist die Anteilsquote des Unternehmensverkäufers am Gesellschaftsvermögen? 

Wie unterscheiden sich Unternehmensübertragungen steuerlich? 

Steuerlich betrachtet werden grundsätzlich drei Formen der Unternehmensnachfolge unterschieden und differenziert behandelt: 

• Die entgeltliche Unternehmensübertragung gegen Zahlung des Kaufpreises
• Die teilentgeltliche Unternehmensübertragung z.B. gegen wiederkehrende Leistungen wie Zahlungen von Leibrenten oder dauernde Lasten.
• Die unentgeltliche Unternehmensübertragung, z.B. durch Schenkung oder vorweggenommene Erbfolge.

Steuersachverhalt: Die entgeltliche Unternehmensübertragung

Veräußerungserlöse aus Unternehmensverkäufen unterliegen grundsätzlich der Einkommensteuer. Besteuert wird immer der Gewinn aus der Veräußerung, nicht hingegen der vereinbarte Verkaufspreis. Einen steuerpflichtigen Veräußerungserlös erzielt der Verkäufer immer dann, wenn der erzielte Kaufpreis den in der Bilanz ausgewiesenen Buchwert des Anlagevermögens übersteigt.

Dazu werden die aktuellen bilanzierten Vermögenswerte dem tatsächlich realisierten Verkaufspreis gegenüber gestellt (s.u.). Liegt der Verkaufserlös über den Buchwerten werden damit aus steuerlicher Sicht die sogenannten stillen betrieblichen Reserven aufgedeckt. Die stillen Reserven entsprechen im Ergebnis dem Veräußerungsgewinn und bilden damit die Wertsteigerung eines Unternehmens zum Zeitpunkt des Verkaufs ab.

Welche Unternehmensübertragungen sind steuerbegünstigt?

Steuerlich begünstigt sind u.a. Einkünfte aus der entgeltlichen Veräußerung oder Aufgabe 

• eines ganzen Gewerbetriebs oder
• eines ganzen Teilbetriebs,
• des gesamten Mitunternehmeranteils,
• des gesamten Anteils eines persönlich haftenden Gesellschafters einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Alle diese Vorgänge werden als Betriebsveräußerungen behandelt (§ 16 Abs.1 EStG). 

Wie werden entgeltliche Betriebsveräußerungen steuerlich begünstigt? 

Aus Betriebsveräußerungen resultieren oftmals beträchtliche Einkünfte, die der Einkommensbesteuerung unterliegen und dadurch zu einer erheblichen finanziellen Belastung der Unternehmensverkäufer führen können. Damit Veräußerer nicht übermäßig zur Kasse gebeten werden, hat der Steuergesetzgeber eine Reihe von Begünstigungsregeln normiert. Zu nennen sind hier vor allem der ermäßigte Steuersatz sowie umfassende Freibetragsregelungen. 

Veräußerungsgewinne aus Unternehmensverkäufen werden nach geltendem Steuerrecht als außerordentliche Einkünfte privilegiert. Das bedeutet in der Steuerpraxis: Veräußerungsgewinne werden durch den Fiskus steuerlich begünstigt (§ 34 Abs.2, Nr.1 EStG). Damit profitieren Unternehmensverkäufer von wesentlichen Steuervorteilen und -erleichterungen. 

Je nach Fallkonstellation werden Unternehmensverkäufe von Seiten der Finanzverwaltung unterschiedlich behandelt.

Die Unternehmensanteile befinden sich im Privatvermögen einer natürlichen Person 

Für Privatpersonen sind bei der ertragsteuerlichen Behandlung von Einkünften aus dem Unternehmensverkauf zwei Fallkonstellationen zu unterscheiden:

Fallbeispiel: Die Unternehmensbeteiligung ist ≤ 1 %.

Beträgt die Beteiligungsquote 1 % oder weniger, zählen die Veräußerungsgewinne aus einem Unternehmensverkauf steuerlich zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 Abs.4 EStG). Die Veräußerungsgewinne unterliegen dann der 25 %-igen Abgeltungssteuer plus Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer (§ 32d EStG). Werbungskosten sind in diesem Verfahren steuerlich abgesetzbar.

Fallbeispiel: Die Unternehmensbeteiligung ist ≥ 1 %.

Liegt die Beteiligungsquote während der letzten 5 Jahren vor der Veräußerung über 1 %, so sind die Veräußerungsgewinne als Einkünfte aus Gewerbebetrieb (§ 17 EStG) zu behandeln. Sie unterliegen der Einkommensteuer und den gesetzlich normierten Steuerbegünstigungen.

Die Unternehmensanteile befinden sich im Betriebsvermögen einer Kapitalgesellschaft

Werden die Anteile an einem Unternehmen im Betriebsvermögen gehalten, sind Veräußerungsgewinne steuerfrei (§ 8b Abs.2, S.2 KStG). Allerdings gelten 5 % des Gewinns pauschal als nicht abziehbare Betriebsausgaben. 

Wie werden Veräußerungsgewinne rechnerisch ermittelt?

Um die anfallende Einkommensteuer taxieren zu können, muss in einem ersten Schritt der jeweilige Veräußerungsgewinn errechnet werden. Nach dem Gesetzeswortlaut handelt es sich dabei um den Unterschiedsbetrag zwischen dem Verkaufspreis und dem bilanzierten Wert des Betriebsvermögens (=Buchwert) (§ 16 Abs.1 Satz 1 Nr.1). Von diesem Differenzbetrag werden die Veräußerungskosten abgezogen (§ 16 Abs.2, S.2 EStG).

Bei den abzugsfähigen Veräußerungskosten handelt es sich um Betriebskosten, die in einem sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsprozess stehen. Darunter fallen beispielsweise  die Kosten für die Tätigkeit eines Notars, Anwalts, Gutachters und M&A-Beraters sowie Provisionen für Makler, die in den Transaktionsprozess involviert sind. 

Praxis-Beispiel:

Gunther M. ist alleiniger Gesellschafter der Y-GmbH. Die ursprünglichen Anschaffungskosten beim Erwerb seiner GmbH-Anteile beliefen sich seinerzeit auf 150.000 Euro. Seine Einlage am Gesellschaftskapital in Höhe von 50.000 Euro hält er im Privatvermögen. In der Folgezeit veräußert er seinen Gesellschaftsanteil für 400.000 Euro. An Veräußerungskosten entstehen ihm 35.000 Euro.

Beispiel-Rechnung:

Verkaufspreis	400.000 Euro
– Anschaffungskosten	150.000 Euro
– Veräußerungskosten	35.000 Euro
Veräußerungsgewinn	215.000 Euro

Nachdem der Veräußerungsgewinn rechnerisch ermittelt wurde, stellt sich für Gunther M. die Frage, welche Begünstigungstatbestände für ihn zu einer einkommensteuerlichen Entlastung führen können. Der 62-jährige Unternehmer möchte wissen, wie er den Veräußerungsgewinn versteuern muss und welche Steuervorteile er beanspruchen kann. 

Welche Steuerprivilegien gibt es für Unternehmensverkäufer?

Die Steuerbegünstigungen bei Veräußerungsgewinnen spielen sich nach den geltenden Regeln des Einkommensteuerrechts auf mehreren alternativen Ebenen ab. Steuerpflichtige Unternehmensverkäufer können von Steuerermäßigungen, Freibeträgen und einem moderaten Besteuerungsmodus profitieren.

Steuerprivileg: Die „Fünftel“-Regelung (§ 34 Abs.1 EStG)n.

Bei einem Unternehmensverkauf kommt regelmäßig die „Fünftel-Regelung“ zur Anwendung. Dabei handelt es sich um ein spezielles Splittingverfahren bei der Einkommensteuerveranlagung von Einmalzahlungen im Rahmen von außerordentlichen Einkünften. Damit soll erreicht werden, dass der erzielte Veräußerungsgewinn in gleichen Teilen auf insgesamt fünf Steuerjahre (Veranlagungszeiträume) verteilt und entsprechend besteuert wird.

Dazu werden Veräußerungsgewinne steuerlich fiktiv auf insgesamt fünf Veranlagungszeiträume verteilt. Rechnerisch werden diese Einkünfte mit einem Steuersatz belegt, wonach unterstellt wird, als wären im Steuerjahr des Unternehmensverkaufs lediglich 1/5 der außerordentlichen Einkünfte entstanden. Die restlichen 4/5 der steuerpflichtigen Einkünfte werden auf die nachfolgenden vier Steuerzeiträume verteilt. 

Beispiel-Rechnung:

Veräußerungsgewinn	150.000 Euro
1/5 davon	30.000 Euro
zzgl. sonstige zu versteuernde Einkünfte	100.000 Euro
im Jahr des Unternehmensverkaufs zu versteuern	130.000 Euro

Der verbleibende Veräußerungsgewinn in Höhe von 120.000 Euro wird steuerlich auf die nachfolgenden vier Steuerjahre mit jeweils 30.000 Euro aufgesplittet. Hinzu addiert werden die auf den jeweiligen Veranlagungszeitraum entfallenden „normalen“ Einkünfte. Der Verkäufer wird steuermathematisch folglich so gestellt, als würde er den kompletten Veräußerungsgewinn verteilt auf fünf Jahre kassieren.

Um die „Fünftel“-Regelung beanspruchen zu können, ist erforderlich, dass die Zahlung einmalig und außerplanmäßig stattfindet. Diese Voraussetzungen sind bei erfolgter Einmalzahlung des Verkaufspreises und einem daraus berechneten Veräußerungsgewinn in aller Regel erfüllt.

Steuerprivileg: Der ermäßigte Steuersatz (§ 34 Abs.3 EStG)

Statt der „Fünftel“-Regelung kann der steuerpflichtige Unternehmensverkäufer einen ermäßigten Steuersatz in Anspruch nehmen. Der begünstigte Steuertarif gilt nur für Veräußerungsgewinne bis zu 5 Millionen Euro. Wird diese Grenze überschritten, unterliegt der überschüssige Teil dem persönlichen Einkommensteuertarif des Steuerpflichtigen.

Der ermäßigte Steuertarif beträgt 56 % des durchschnittlichen persönlichen Steuersatzes, der auf das gesamte zu versteuernden Einkommen entfällt. Zur Berechnung der Einkommensteuer wird jedoch mindestens der Eingangssteuersatz in Höhe von derzeit 14 % angewendet. 

Im Unterschied zur „Fünftel“-Regelung muss der Steuerpflichtige den ermäßigten Steuersatz gegenüber dem Finanzamt beantragen. Außerdem steht er ihm nur einmal im Verlauf seines Lebens zu.

Steuerprivileg: Der persönliche „Alters-“Freibetrag (§ 16 Abs.3 EStG)

Auf Antrag räumt der Fiskus dem steuerpflichtigen Unternehmensverkäufer einen persönlichen Freibetrag ein. Die Maximalhöhe des Freibetrages beträgt 45.000 Euro. Ist der Veräußerungsgewinn geringer als 136.000 Euro, steht der volle Freibetrag zur Verfügung. Dieser Grenzbetrag verringert sich jedoch um jenen Betrag, um den der Veräußerungsgewinn die maßgebliche Obergrenze von 136.000 Euro übersteigt. Das bedeutet: Erreicht oder überschreitet der Veräußerungsgewinn 181.000 Euro, beläuft sich der Freibetrag auf null und ist demnach ohne Relevanz. 

Der Freibetrag von 45.000 Euro wird in voller Höhe auf den Veräußerungsgewinn unter folgenden Voraussetzungen gewährt: 

Der Veräußerer hat 

• das 55. Lebensjahr vollendet oder ist dauernd berufsunfähig im sozialversicherungsrechtlichen Sinne.
• den persönlichen Freibetrag bisher nicht schon einmal in Anspruch genommen.
• einen Antrag auf Gewährung des Freibetrags beim Finanzamt gestellt.

Der Veräußerungsgewinn darf außerdem die Freibetragsgrenze von 45.000 Euro nicht überschreiten.

Beispiel-Rechnung:

Verkaufspreis	250.000 Euro
– Veräußerungskosten	10.000 Euro
– Wert des Betriebsvermögens	60.000 Euro
Veräußerungsgewinn vor Freibetrag	180.000 Euro
Freibetragsgrenze	181.000 Euro
Maximaler Freibetrag	45.000 Euro
– Kürzungsbetrag	44.000 Euro
– verbleibender Freibetrag	1.000 Euro
Steuerpfl. Veräußerungsgewinn	179.000 Euro

Sowohl der ermäßigte Steuersatz als auch der gesetzliche Steuerfreibetrag werden als begünstigte Steuertarife nur dann gewährt, wenn der Steuerpflichtige zum Zeitpunkt des Unternehmensverkaufs das 55. Lebensjahr vollendet habt oder im sozialversicherungsrechtlichem Sinne dauerhaft berufsunfähig ist. 

Vollendet der Steuerpflichtige sein 55. Lebensjahr, nachdem er den Unternehmensverkauf abgeschlossen hat, jedoch vor Ablauf des aktuellen Veranlagungszeitraumes, kann er weder den Freibetrag noch den ermäßigten Steuertarif nutzen. 

Wichtig: Der Steuerpflichtige kann optional zwischen der “Fünftel”-Regelung und dem ermäßigten Steuersatz wählen. Denn der Fiskus akzeptiert nur eine dieser beiden Möglichkeiten.

Steuerprivileg: Der Freibetrag beim Verkauf einer Kapitalgesellschaft (§ 17 Abs.3 EStG)

Der Veräußerungsgewinn aus dem Verkauf einer Kapitalgesellschaft wird zur Einkommensteuer nur dann herangezogen, soweit er den Freibetrag von 9.060 Euro übersteigt. Diesen Freibetrag gewährt das Finanzamt zusätzlich zum persönlichen Freibetrag (s.o.). Der Freibetrag ist in voller Höhe nur bei einer Unternehmensbeteiligung von 100 % erreichbar.

Folglich wird der Freibetrag bei der steuerlichen Berechnung entsprechend der jeweiligen Anteilsquote errechnet und berücksichtigt. Lautet die GmbH-Beteiligung beispielsweise auf 50 %, so ist auch der Freibetrag entsprechend nur zur Hälfte anzusetzen. Er verringert sich außerdem um den Betrag, um den er die gesetzliche Freibetragsgrenze von 36.100 Euro übersteigt. 

Steuerprivileg: Das Teileinkünfteverfahren

Neben der Freibetragsregelung für Veräußerungsgewinne gilt das Teileinkünfteverfahren. Dies bedeutet, dass 40 % des Veräußerungsgewinns steuerfrei gestellt sind. Die verbleibenden 60 % werden „normal“ im Rahmen der Einkommensveranlagung mit dem persönlichen Steuersatz besteuert (§ 34 Abs.2, Nr. 1 EStG).

Rechen-Beispiel: Besteuerung nach dem Teileinkünfteverfahren unter Berücksichtigung des Freibetrages. 

Verkaufspreis	180.000 Euro
– 60 % des Verkaufspreises	= 108.000 Euro
– 60 % der Anschaffungskosten (60.000 Euro)	– 36.000 Euro
	= 72.000 Euro
– 60 % der Veräußerungskosten (30.000 Euro)	– 18.000 Euro
= Veräußerungsgewinn	54.000 Euro

* Ergebnis: Da hier die Freibetragsgrenze von 36.100 Euro um 17.900 Euro überschritten ist, geht Gunther M. leer aus.

Der volle Freibetrag in Höhe von 9.060 EUR wird nur dann gewährt, wenn der Verkäufer 100 % seiner Geschäftsanteile veräußert. Ist der prozentuale Wert der Anteile geringer, reduziert sich der Freibetrag entsprechend. Der Freibetrag verringert sich außerdem um den Wert, den der Veräußerungsgewinn die gesetzliche Freigrenze von 36.100 EUR überschreitet.

Wann entsteht die Steuerpflicht?

Die Steuerpflicht beim Verkauf eines Unternehmens entsteht grundsätzlich in dem Jahr, in dem der Verkauf rechtlich vollzogen wird (Closing) – unabhängig davon, wann der Kaufpreis tatsächlich gezahlt wird. Entscheidend ist also der Zeitpunkt des Übergangs der wirtschaftlichen Verfügungsmacht.

Dabei gibt es Unterschiede zwischen einem Share Deal und einem Asset Deal:

• Beim Share Deal wird das gesamte Unternehmen durch den Verkauf von GmbH-Anteilen oder Anteilen an einer Personengesellschaft übertragen. Die Besteuerung erfolgt je nach Beteiligungshöhe als Kapitalvermögen oder gewerbliche Einkünfte.
• Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter oder Unternehmensbereiche eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft verkauft. Hier kann sich die Steuerpflicht je nach Art der Vermögenswerte unterschiedlich gestalten.

Eine frühzeitige steuerliche Planung ermöglicht Steuerersparnisse, etwa durch Nutzung der Fünftel-Regelung, des ermäßigten Steuersatzes oder von Freibeträgen. Besonders beim Verkauf von GmbH-Anteilen kann das Teileinkünfteverfahren vorteilhaft sein.

Steuern Unternehmensverkauf – Das Fazit

Die steuerliche Gestaltung eines Unternehmensverkaufs spielt eine zentrale Rolle und beeinflusst die Steuerbelastung erheblich. Je nach Situation – ob als Privatperson oder Kapitalgesellschaft – greifen unterschiedliche Steuerarten und Begünstigungen. Während Veräußerungsgewinne grundsätzlich steuerpflichtig sind, bieten Regelungen wie die „Fünftel-Regelung“, der ermäßigte Steuersatz oder das Teileinkünfteverfahren steuerliche Vorteile. Besonders für Unternehmer in der Nachfolgeplanung sind diese Gestaltungsmöglichkeiten essenziell.

Ein Steuerberater hilft, die beste Strategie zur Optimierung der Steuerlast zu wählen, indem er die individuelle Firmensituation analysiert. Entscheidend ist, die Steuerarten zu verstehen und frühzeitig eine steueroptimierte Nachfolgeregelung zu planen. Da die Steuerpflicht mit dem Vertragsabschluss entsteht, ist eine durchdachte Planung im Bereich der Unternehmensnachfolge unerlässlich. Eine professionelle steuerliche Gestaltung kann erhebliche finanzielle Vorteile bringen und die Abgabenlast minimieren.