Checkliste zur GmbH-Liquidation – das gilt es zu beachten

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 6 Min.

Ist die GmbH-Auflösung beschlossene Sache, schließt sich daran die GmbH-Liquidation an. Die Liquidation einer eingetragenen GmbH wird auch als Abwicklung bezeichnet.

Beruht die GmbH auf der freien Entscheidung der Anteilseigner entweder durch Gesellschafterbeschluss oder aufgrund einer Befristung im Gesellschaftsvertrag, beginnt damit die Liquidationsphase. Wie für die GmbH-Auflösung sind auch bei der Liquidation einer GmbH verbindliche gesetzliche Regularien einzuhalten, damit die Gesellschaft rechtlich wirksam abgewickelt und beendet werden kann.

Das Prozedere der GmbH-Liquidation ist gesetzlich geregelt (§§ 60–77 GmbHG). Danach folgt der Abwicklungsprozess einheitlich stets demselben Muster. Im Regelfall wird der bisherige GmbH-Geschäftsführer zum Liquidator bestellt und im Handelsregister eingetragen.Nach dem Wortlaut des Gesetzes sind den zur Abwicklung bestellten Liquidatoren ausdrücklich folgende Aufgaben zugewiesen (§ 70 GmbHG):

• Die laufenden Geschäfte der GmbH zu beenden, 
• die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, 
• die Forderungen einzuziehen, 
• das Vermögen der GmbH in Geld umzusetzen,
• die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten,

Welche Einzelmaßnahmen es im Rahmen einer GmbH-Liquidation zu beachten und zu absolvieren gilt, erfahren Sie in diesem Beitrag. Die Darstellung als Checkliste soll Ihnen zum einen informell als Leitfaden und zum anderen als Orientierungshilfe durch den gesamten Liquidationsprozess dienen.

GmbH-Liquidation Schritt für Schritt erklärt

Wenn eine GmbH oder UG durch einen Auflösungsbeschluss in der Gesellschafterversammlung ihren Geschäftsbetrieb einstellt, beginnt der Prozess der Liquidation. Dabei müssen die Liquidatoren sämtliche Verpflichtungen erfüllen, das Gesellschaftsvermögen verwerten und die gesetzlichen Vorgaben – etwa den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation) im Firmennamen – beachten.

Diese Checkliste führt Schritt für Schritt durch alle wesentlichen Maßnahmen, von der Aufstellung der Eröffnungsbilanz über das Sperrjahr bis hin zur Erstellung der Schlussbilanz. So wird sichergestellt, dass die Liquidation sowohl rechtssicher als auch effizient abläuft.

Die GmbH im Rechtsverkehr mit dem Zusatz „i.L.“ (in Liquidation) kennzeichnen

Sobald die Auflösung einer GmbH wirksam beschlossen ist, muss die Gesellschaft ihren Firmennamen entsprechend anpassen. Ab diesem Zeitpunkt ist der Zusatz „i.L.“ (in Liquidation) zu führen, um nach außen klar erkennbar zu machen, dass das Unternehmen sich in der Abwicklung befindet. Auf diese Weise werden Geschäftspartner und Gläubiger rechtzeitig über die veränderte Situation informiert und können ihr Handeln entsprechend ausrichten.

Liquidationseröffnungsbilanz erstellen (§ 71 Abs.1 u.2 GmbHG)  

Für den Beginn der Liquidation haben die Liquidatoren als erste Maßnahmen sowohl eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) als auch einen die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht aufzustellen, der die Eröffnungsbilanz erläutert. Dazu gehört auch die Bilanz des Anlagevermögens. Bei der Liquidationseröffnungsbilanz handelt es sich um eine Stichtagsbilanz. Als Stichtag für die Eröffnungsbilanz gilt der Tag, zu dem die GmbH-Auflösung etwa durch Gesellschafterbeschluss erfolgen soll. Über die Feststellung der Eröffnungsbilanz beschließen die GmbH-Gesellschafter. 

Die Liquidationseröffnungsbilanz ist grundsätzlich innerhalb von drei Monaten auf den Tag der Auflösung zu erstellen. Für die Eröffnungsbilanz sowie den erläuternden Bericht gelten die allgemeinen Vorschriften über den Jahresabschluss entsprechend (§ 242, § 243 HGB). Sowohl die Liquidationseröffnungsbilanz als auch der erläuternde Bericht sind im elektronischen Handelsregister einzureichen und im Bundesanzeiger publik zu machen.

Weiterführende Informationen zu den Publizitätspflichten von Unternehmen finden Sie in diesem Beitrag unter dem Checkpoint „Offenlegungspflichten für Bilanzen einhalten“.

Nachdem die Liquidationseröffnungsbilanz aufgestellt wurde,  beginnen die Liquidatoren mit der eigentlichen GmbH-Abwicklung.  Aufgrund der gesetzlichen Vorgaben gemäß § 70 GmbHG, bestehen die Aufgaben der GmbH-Liquidatoren darin,

• Laufenden Geschäfte beenden: Bestehende Verträge werden abgewickelt und Dauerschuldverhältnisse (z.B. Pacht-, Miet-, Telekommunikations-, Bank- und Versicherungsverträge durch Kündigung aufgelöst. Zur Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen.
• Verpflichtungen der aufgelösten GmbH erfüllen: Verbindlichkeiten werden beglichen und Darlehensschulden getilgt. Auch die GmbH Liquidation Steuer-Verbindlichkeiten der aufgelösten GmbH werden erfüllt. 
• Forderungen der GmbH einziehen: Ansprüche aus Außenständen der GmbH werden fällig gestellt. 
• Vermögen der Gesellschaft in Geld umsetzen: Waren und Lagerbestände werden veräußert und das Betriebsvermögen der GmbH verwertet.
• GmbH gerichtlich und außergerichtlich vertreten: Mit ihrer Eintragung ins Handelsregister werden die Liquidatoren zur gesetzlichen Vertretung der GmbH berufen.
• Liquidationsüberschuss an Gesellschafter ausschütten: Eine wesentliche Aufgabe der Liquidatoren besteht darin, das GmbH-Vermögen an die Gesellschafter auszuschütten. Nach Abzug alle Schulden und Zahlungsverpflichtungen handelt es sich dabei um das sogenannte Reinvermögen. 

Ebenfalls interessant könnte es sein, sich um die Haftung des Geschäftsführers zu informieren.

Ausschüttungsverbot während des Sperrjahrs einhalten 

Das ein Jahr dauernde Sperrjahr dient primär dem Gläubigerschutz und enthält ein Ausschüttungsverbot für die Verteilung des GmbH-Vermögens an die Gesellschafter. Mit Ablauf des Sperrjahres endet das gesetzliche Ausschüttungsverbot. Damit kann das Reinvermögen der GmbH an die Anteilseigner ausgezahlt werden. Die Ausschüttung erfolgt grundsätzlich entsprechend der Geschäftsanteile der Gesellschafter (§ 72 GmbHG). Auch das zur Deckung des Stammkapitals erforderliche Vermögen darf nach dem Sperrjahr an die Gesellschafter ausbezahlt werden. Soweit keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind, endet die Liquidation mit der Vermögensverteilung auf die Gesellschafter.

Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der GmbH und nicht vor Ablauf des Sperrjahres seit dem Tag erfolgen, an dem die Aufforderung an die Gläubiger in den Gesellschaftsblättern (Gläubigeraufruf) veröffentlicht wurde(§ 73 Abs.1 GmbHG).

Bilanzen für GmbH-Liquidation aufstellen

Auch eine in Liquidation befindliche GmbH ist zur Buchführung und  Rechnungslegung verpflichtet. Jahresabschlüsse und Lageberichte während des laufenden Liquidationsverfahrens sind nach den allgemeinen Rechnungslegungs- und Buchführungsregeln aufzustellen und offenzulegen. Sie unterliegen grundsätzlich der Abschlussprüfung. 

Die Liquidatoren sind verpflichtet, zur Abwicklung der GmbH 

• für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht zu erstellen
• für den Schluss eines jeden Jahres einen Jahresabschluss und einen Lagebericht aufzustellen,
• am Ende der Liquidation eine Schlussbilanz zu fertigen.

Jahresabschluss und Lagebericht aufstellen (§ 71 Abs.1 GmbHG)

Während der Liquidation sind die Liquidatoren verpflichtet, laufend Rechenschaft über ihre Tätigkeit abzulegen. Dazu stellen sie für jedes Jahres einen Jahresabschluss (Bilanz + Gewinn- und Verlustrechnung) und einen erläuternden Lagebericht auf. Die GmbH-Gesellschafter verabschieden den Jahresabschluss und entscheiden über die Entlastung der Liquidatoren.

Jahresabschlüsse und Lageberichte während des laufenden Liquidationsverfahrens sind nach den allgemeinen Rechnungslegungs- und Buchführungsregeln aufzustellen und offenzulegen. Sie unterliegen grundsätzlich der Pflicht zur Jahresabschlussprüfung (§§ 316, 317 HGB). 

Liquidationsschlussbilanz aufstellen

Nach erfolgter Abwicklung der GmbH sowie nach Ablauf des sogenannten Sperrjahres sind die Liquidatoren verpflichtet, eine Liquidationsschlussbilanz aufzustellen. Daraus ergibt sich, wie das Gesellschaftsvermögen verteilt wurde.  

Die Pflicht zur Aufstellung einer Liquidationsschlussbilanz folgt nach der gesetzlich verbindlichen Regel, wonach jeder Kaufmann für den Schluss jedes Geschäftsjahres einen Abschluss aufzustellen hat, in der er sein Vermögen den vorhandenen Verbindlichkeiten gegenüber stellt (§ 242 Abs.1 HGB). Die Schlussbilanz wird im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Schlussrechnung erstellen

Nachdem die GmbH abgewickelt wurde, präsentieren die Liquidatoren ihre Schlussrechnung, in der sie die Verteilung des GmbH-Vermögens darstellen. Mit der Schlussrechnung legen die Liquidatoren intern Rechenschaft über ihre Tätigkeit ab und informieren über den Verlauf der Liquidation. Zu diesem Zweck werden unter anderem werden die Einnahmen und Ausgaben aufgeführt und – soweit vorhanden – durch Belege entsprechend dokumentiert (§ 259 Abs.1 BGB). 

Hier können Sie die Checklisten für den gesamten Prozess der GmbH-Auflösung als PDF herunterladen:

Offenlegungspflichten der GmbH für Bilanzen einhalten

Im Falle einer Liquidation sind laut Darstellung des Bundesamtes für Justiz grundsätzlich folgende Unterlagen offenzulegen:

• Letzte Bilanz (Stichtag: Tag vor Auflösung der GmbH)
• Liquidationseröffnungsbilanz (Stichtag: Tag der Auflösung der GmbH)
• Erste Liquidationsjahresbilanz (maßgeblicher Geschäftsjahreszeitraum: grundsätzlich ein volles Jahr beginnend mit dem Tag der Auflösung der Gesellschaft; sofern ein Beschluss über den Abschlussstichtag der Liquidationsgeschäftsjahre getroffen wurde: Tag der Auflösung der Gesellschaft bis zum beschlossenen Abschlussstichtag)
• Weitere Liquidationsjahresbilanzen im Anschluss an die erste Liquidationsjahresbilanz

Die Offenlegungspflichten entfallen erst dann, wenn die Löschung des Unternehmens im Handelsregister eingetragen wurde.

Einen umfassenden Überblick über die Offenlegungspflichten von Unternehmen finden Sie online auf der Homepage des Bundesamtes für Justiz (BfJ).

Fazit zur Gmbh Liquidation

Die Auflösung einer GmbH ist ein vielschichtiger Akt, bei dem die Einhaltung aller Formalien unerlässlich ist. Von der Erstellung der Liquidationseröffnungsbilanz bis hin zur Schlussrechnung müssen die Liquidatoren jeden Schritt sorgfältig dokumentieren und fristgerecht erfüllen.

Darüber hinaus sollten Sie beachten, dass die dauer von zehn Jahren als gesetzliche Aufbewahrungsfrist für Unterlagen gelten kann, was auch nach dem Abschluss der Liquidation noch Pflichten nach sich zieht. Nur so lässt sich sicherstellen, dass die GmbH rechtssicher abgewickelt und schließlich aus dem Handelsregister gelöscht wird. Vergessen Sie auch die nicht die Kosten der Liquidation.