Deal Breaker: Die wichtigsten Ursachen warum ein Unternehmenskauf scheitern kann

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Unternehmenskäufe respektive Verkäufe sind bekanntlich mit einer der komplexesten Anforderungen im Geschäftsleben, die ein Unternehmer zu bewältigen hat. Bei einem Unternehmenskauf kann es zu vielen Fallstricken kommen, die einen Vertragsabschluss dennoch verhindern können. Bei solchen Kauf verhindernden Ereignissen spricht man langläufig von einem „Deal Breaker“. Neben externen und internen Faktoren, die einen Deal verhindern können, unterliegen die Unternehmen zudem marktbedingte Trends, denen sie sich nur schwer entziehen können.

Dabei enden manche M&A Trends in den Märkten von selbst und manche Phasen muss der Unternehmer selbst durch einen Verkauf beenden, um beispielsweise eine Insolvenz abzuwenden. Damit der Verkauf des mühevoll aufgebauten Unternehmens ein Erfolg wird, ist es wichtig, die gängigen Deal Breaker zu kennen und zu verhindern, damit es zu einem Kaufabschluss kommen kann. Doch wie sehen die Deal Breaker ganz genau aus? In diesem Artikel gehen wir auf den Begriff Dealbreaker ein und erklären die Situationen, die zu Missverständnissen beim Abschluss von Unternehmensfusionen und Verhandlungen führen können.

Dealbreaker Herausforderungen für den Vertragsabschluss

Als Ausschlusskriterium oder in der Übersetzung auf Englisch “Deal Breaker” gibt es zahlreiche Punkte. auf einen Blick:

• Unentschlossenheit
• Mangelhafte Prozessdokumentation
• Analoge Verkaufsunterlagen
• Pensionsverpflichtungen
• Unvollständige Verkaufsunterlagen
• Mangelndes Vertrauen
• Investitionsstau
• Mangelnde Diversifikation
• Patentschutz & Schutzrechte fehlen
• Gründer Lock up

Der Kaufpreis

Bei dem Kaufpreis kann es zu zwei Problemen kommen:

Wenn der Verkaufspreis eines Unternehmens zu hoch ist, und der Käufer einen zu hohen Preis bezahlen soll, dann ist dies in der Regel für den Käufer erst einmal abschreckend.

Hier kann es sinnvoll sein, zuerst über den Nutzen und die Fakten zu argumentieren, bevor man unverargumentierte, hohe Preise vorlegt. Beispielsweise lässt sich beobachten, dass Unternehmen, die weniger als 1 Mio. € Jahresumsatz produzieren, meist eine zu hohe Unternehmensbewertung, aufgrund einer mangelhaften Bewertung aufweisen. Die Gründe für eine mangelhafte Bewertung liegen meist in der Erfahrung, sowie dass der Unternehmer sich keinen angemessenen Unternehmerlohn bezahlt und stark in seinem Unternehmen involviert ist.

Hier spielen dann in der Regel ideelle Bewertungen und emotionale Entscheidungen eine relevante Rolle bei der Kaufpreisbestimmung, die zu einem Dealbreaker werden kann.

Das Ego

Meist wird bei einer Kaufpreis-Vorstellung eines Käufers der Fehler gemacht, dass nicht die Sache von der Person gelöst wird, sondern die Sache emotional aufgeladen wird. Angebote werden damit persönlich genommen, statt auf die Preisangebote sachlich und differenziert einzugehen. Dies gilt besonders, wenn man über Jahre ein Unternehmen aufgebaut hat, letztlich aber nur die Fakten bei einer Bewertung entscheidend sind.

So ist der Gründer davon überzeugt, dass es auf das Team im Wesentlichen ankommt und nicht auf die Idee als solche, und diesen Sachverhalt möchte der Eigner preislich wertgeschätzt wissen. Als Lösung, bietet sich für dieses Phänomen oftmals ein neutraler dritter Fachberater an, der mit der nötigen Distanz vermitteln und so einen besseren Kaufpreis verhandeln kann, um einen Deal Break zu vermeiden.

Analoge Verkaufsunterlagen

Gerade bei älteren oder traditionellen Unternehmensbesitzern kann es vorkommen, dass viele Unterlagen nur in analogen Form, also nicht digitalisiert oder digital, vorliegen. Aussagekräftige und teils leicht verständlich aufbereitetet Unterlagen sind jedoch im Unternehmensverkauf wichtig, damit sich der Käufer schneller einarbeiten und schneller entscheiden kann, ob eine Vertiefung der Unterlagen in der Verhandlung Sinn macht oder nicht.

So können analoge Verkaufsunterlagen ein echter Deal Breaker sein und mögliches Interesse aufgrund von einer Unübersichtlichkeit oder einer Inpraktikabilität in der weiteren Kommunikation mit Dritten, verhindern.

Unvollständige Verkaufsunterlagen

Bei fehlenden oder unvollständigen Verkaufsunterlagen entsteht schnell der Eindruck, dass etwas verschleiert werden soll oder die Vorbereitung schlecht gelaufen ist, was dem Aufwand und der Sorgfalt des Käufers oft nicht gerecht wird. Meist werden auch Rückschlüsse vom Käufer auf das Unternehmen getroffen: wie, „wenn die Unterlagen schon lückenhaft sind, wie ist dann möglicherweise der Zustand des Unternehmens als solches?“

Erfahrungsgemäß, scheitern fast die Hälfte aller Firmenverkäufe an einer schlechten Vorbereitung der Verkaufsunterlagen durch den Unternehmer. Dies zeichnet sich auch ab, wenn der „Letter of Intent“, der eine Absichtserklärung eines Unternehmens ist und den Willen einer Verhandlung bekundet, ausführlich formuliert wurde, jedoch das Due Diligence keine relevanten neuen Erkenntnisse liefern kann.

Insbesondere Punkte, wie der Kaufpreis versus Earn-out (wann im Gewinn); Gewährleistungskatalog (viel Gewährleistung für den Käufer versus wenig Gewährleistung für den Verkäufer), Umfang der Haftung des Verkäufers (Höhe der Freibeträge, Höhe der Haftung sowie die Verjährung) und Locked-Box Modelle, die auf Cash Free / Debt free Regulierung basieren.

Aber auch Wettbewerbsklauseln (der Verkäufer darf kein Konkurrenzunternehmen in nächster Zeit gründen), Material Adverse Change Klausel (im Falle von Änderungen, vom Vertrag zurücktreten zu können), Escrow Accounts (Treuhandskonto für den Kauf) sowie Kosten und Steuern (Notarkosten, Rechtsanwaltskosten, Beraterkosten) sind Punkte, die bei einer näheren Betrachtung des Unternehmens eine sorgfältige Abklärung erfordern, um hier ein paar fachliche Stichworte zu nennen, die einen Dealbreaker begünstigen können.

Investitionsstau

In Unternehmerkreisen ist bekannt, dass eine lange Wartezeit oder das Hinauszögern eines Verkaufsabschlusses einer Firma zu einer Risikoaversion beim Käufer führen kann. Dadurch, dass lange Wartezeiten entstehen, kann es sein, dass der Verkäufer nicht mehr so zeitnah in die Prozesse mit eingebunden ist.

Durch diese möglich aufkommenden Lücken, erwarten Käufer meiste einen erheblichen Abschlag, da sie diese entstandenen Lücken für das Unternehmen refinanzieren müssen. Bei solchen Abweichungen in Bezug auf die Investitionen, scheuen die Investoren das Risiko und der Verkäufer kommt im ungünstigsten Fall nicht mehr auf seinen gewünschten Kaufpreis, was zu einem Dealbreaker führen kann.

Mangelhafte Prozessdokumentation

Das Wissensmanagement ist eines der entscheidenden Faktoren für die Strukturierung und Wiederholbarkeit von Prozessen in einem Unternehmen. Ein Deal Breaker kann sein, wenn die Prozesse in einem Unternehmen nicht ausreichend dokumentiert sind und das Wissen somit nicht in der Firma steckt, sondern in den Köpfen der Mitarbeiter ist.

Demnach kann das Firmenwissen abwandern, wenn ein Mitarbeiter geht, wobei mit einer gewissen Fluktuation stets bei und gerade bei Übernahmen zu rechnen, da dies die Übergabefähigkeit beeinflussen kann. Für einen Unternehmenskauf bedeutet eine schlechte Dokumentation der Arbeitsprozesse ein kaum einschätzbares Risiko für den Käufer und kann damit ein echter Deal-Breaker sein.

Pensionsverpflichtungen

Viele Unternehmen sichern Ihren Angestellten und sich eine gewisse betriebliche Altersvorsorge zu. Dabei gilt es zwei Fragen zu stellen:

• Wie hoch ist der tatsächliche Kapitalwert der zurückgestellten Pensionen?
• Wie viel Kapital ist nötig für den Käufer, um den Kapitalbedarf für die Pensionsrückstellungen zu decken?

Gerade bei langfristigen Ansprüchen für den Unternehmer, können Ungewissheiten oder Risiken zu einem Deal Breaker werden, da ein Unternehmen zum einen seine Wirtschaftlichkeit meist noch beweisen muss oder Branchentrends einen Einfluss auf langfristige Engagements haben können.

Daher gilt es bei Pensionsrückstellungszusagen, besonders das langfristige Risiko für den Käufer zu erklären, um einen Deal Breaker zu verhindern.

Mangelnde Diversifikation

Mangelnde Diversifikation kann also ein signifikantes Hindernis bei Mergers & Acquisitions (M&A) darstellen. Im Rahmen der Due-Diligence-Prüfung ist es die Aufgabe des M&A-Beraters, solche Risikokonzentrationen zu identifizieren und zu bewerten. Eine zu große Abhängigkeit von wenigen Partnern wird im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensstrategie als kritisch angesehen.

Daher ist es ein entscheidendes Kriterium für die Bewertung und letztendlich auch für die Entscheidung über die Durchführung einer Übernahme. M&A-Berater bringen ihre Vorstellungen mit ein, um Klienten zu einer breiteren Kunden- und Partnerbasis zu raten und so den Unternehmenswert im Verlauf der Transaktion zu schützen.

In diesem Kontext wird die strategische Neuausrichtung nach einer Übernahme zum zentralen Punkt. Die Realisierung von Synergien durch die Akquisition neuer Partner oder die Erschließung neuer Märkte kann dazu beitragen, die bestehende Risikokonzentration zu reduzieren. M&A-Berater arbeiten hierbei eng mit dem Management zusammen, um Strategien zu entwickeln, die eine bessere Risikodiversifikation ermöglichen. Dies kann beispielsweise durch Cross-Selling-Strategien oder die Erweiterung des Produkt- und Serviceangebots erfolgen.

Ziel ist es, die Abhängigkeit von einzelnen Großkunden zu verringern und das „Risk of Ruin“ für das Unternehmen signifikant zu minimieren. Letztlich ist es eine Frage des strategischen Managements und der Weitsicht der Entscheidungsträger, eine solide Basis für eine erfolgreiche Zukunft nach der Übernahme zu schaffen.

Patentschutz & Schutzrechte fehlen

Bei manchen Unternehmen, die kein besonderes Alleinstellungsmerkmal haben oder keine etablierte Marke sind, kann es sein, dass keine Patente oder Schutzrechte für das Design, Urheberrechte oder für die Marke besteht. Hierdurch kann sich das Unternehmen nicht gegenüber bestehender Rechte von Dritten schützen und gegebenenfalls sogar gegen diese Rechte verstoßen.

Weiter erfordert es, das Produkthaftungsrisiko zu kalkulieren, die öffentlichen und rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse einzubringen und gewerbliche Schutzrechte abzudecken. Meist können Anwälte hier bereits bei einem Deal abschätzen, ob eine Patentanmeldung oder Risikokalkulation lohnenswert sind, um einen Deal zu unterstützen oder zu verhindern.

Für den Gründer und Unternehmer gilt es, die nötigen Patente und Rechte gegenüber Dritter, rechtzeitig für seine Ideen abzuklären, da dies ein möglicher Deal Breaker bei einem Verkauf eines Unternehmens sein können.

Gründer Lock up

Bei einem Gründer Lock up, wünscht sich ein Investor des zu kaufenden Unternehmens, dass der Gründer noch weitere drei bis fünf Jahre im Unternehmen bleibt, sodass der Erfolg des Unternehmens sowie das Wissen im Unternehmen gesichert sind.

Die Investitionssumme des Käufers, kann zwar ein Unternehmen wesentlich aufwerten, doch das Know-how des Gründers ist ganz entscheidend, womit ein Weigern zu solchen Vertragszusätzen gegebenenfalls ein Deal Breaker sein kann und sich der Verkäufer hierauf einstellen sollte.