M&A Consulting: Mit Experten zu Ihrem Unternehmensverkauf

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Ein versierter M&A-Consultant ist bei der Fusion oder Unternehmensnachfolge ein unverzichtbarer Garant für erfolgreiche Transaktionen. Doch die Suche nach dem idealen M&A-Berater erfordert auf Seiten der Käufer und Verkäufer neben akribischer Recherche einen hohen Zeitaufwand.

Wofür steht der Begriff „M&A”?

Das Kürzel „M&A“ stammt aus dem angelsächsischen Sprachraum und steht für den Begriff „Mergers und Acquisitions“.

Unter dieser Bezeichnung werden grundsätzlich sämtliche Maßnahmen erfasst, die mit dem Zusammenschluss oder einer Übernahme von Unternehmen in Zusammenhang stehen.

Faktisch wird „M&A“ als Sammelbegriff von Transaktionen verwendet, durch die sich Firmen zusammenschließen oder eine von zwei Gesellschaften durch die andere übernommen wird. Während „Merger“ die Fusion oder Verschmelzung von zwei Unternehmen zu einer Einheit bezeichnet, ist unter „Acquisition“ der vollständige Erwerb eines Unternehmens oder einzelner Unternehmenseinheiten zu verstehen. Somit fällt auch die Unternehmensnachfolge unter diesen Begriff.

Zu den M&A-Transaktionen zählen Maßnahmen wie zum Beispiel:

• Nachfolge von Unternehmen
• Verschmelzung und Umwandlung von Unternehmen
• Umstrukturierung von Unternehmen
• Unternehmenskooperation (Joint Venture)
• Konzernbildung: Das operative Geschäft wird auf mehrere Unternehmen gesplittet.
• Squeeze Out: Aktienübertragung von Minderheitsaktionären auf den Hauptaktionär durch Ausschlussverfahren
• Finanzierungsmodalitäten bei Unternehmenskäufen

Was ist M&A-Consulting?

Der Begriff M&A-Consulting (zu Deutsch Nachfolgeberatung) vereint und koordiniert Expertenwissen, das für erfolgreich gestaltete M&A-Transaktionen zwingend notwendig ist.

Dies betrifft insbesondere die M&A-Projektleitung beispielsweise unter Zusammenführung der Expertisen von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern sowie PR-Beratern.

Nachfolge Berater organisieren den gesamten Ablauf eines Unternehmensverkaufs oder einer Fusion. Dabei sorgen sie für den reibungslosen Informationsaustausch zwischen allen Beteiligten. Sie verantworten, dass das Nachfolge-Projekt reibungslos innerhalb eines vorgegebenen Zeitrahmens nach festgelegten Qualitätskriterien durchgeführt wird.

Welche Dienstleistungen bieten M&A-Consultants an?

M&A-Berater:

• unterstützen bei der Suche nach geeigneten Kaufinteressenten,
• verfassen den „Teaser“ (s.u.),
• stellen ein sogenanntes Informationsmemorandum zusammen: Dabei handelt es sich um eine schriftliche Ausarbeitung und Zusammenfassung aller Unternehmensnachfolge-relevanten Angaben zum Unternehmen, die für die geplante Transaktion erforderlich sind. Das Memorandum wird potenziellen Interessenten zugänglich gemacht, damit sie eine Due Diligence-Prüfung zur geplanten Transaktion durchführen oder ein vorläufiges Kaufpreisangebot abgeben können
• Durchführung und Strukturierung des Ablaufs des Verkaufsprozesses
• koordinieren das Expertenwissen der involvierten einzelnen Fachgebiete von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Unternehmens- und PR-Berater

Die Aufgaben des M&A-Consulting

Eine wichtige Regelung in der Zusammenarbeit mit Mandanten betrifft die Planung und Implementierung einer klaren Nachfolger-Strategie, um einen reibungslosen Übergang und die Erreichung der gesetzten Ziele sicherzustellen.

Aufgabe der M&A-Berater ist es, ihre Kunden bei der Erreichung ihrer jeweiligen strategischen und finanziellen Ziele optimal zu unterstützen. Das geschieht, indem für die Projekte der einzelnen Phasen das Spektrum an probaten Maßnahmen ausgeschöpft und angewendet wird.

“Damit sich M&A-Maßnahmen erfolgreich gestalten, ist als Konzept ein detaillierter und zielorientierter Masterplan wesentliche Voraussetzung.”

Um die Verhandlungen vor dem Unternehmenskauf strategisch führen und zu einem positiven Ergebnis bringen zu können, eruieren die M&A-Berater alle für die Übernahme oder den Zusammenschluss der Unternehmen wichtigen Details. Das geschieht zumeist im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung.  Dazu gehört auch, der Transaktion ein passendes „Preisschild“ zu geben und somit den Unternehmenswert zu ermitteln.

Essenziell besonders wichtige Aufgaben im Rahmen des M&A-Consulting lassen sich folgendermaßen skizzieren:

• Konzept für die strategische Umsetzung des M&A-Projekt entwickeln
• Potenziale und Synergien durch Fusion oder Übernahme aufgrund der Auswahlkriterien ermitteln
• Kriterien für die Auswahl potenzieller Übernahme- oder Fusionskandidaten festlegen.
• Kaufinteressenten für die Transaktion eruieren
• Firmenwerte sachgerecht festsetzen und propagieren
• Kaufpreis anhand der preisbildenden Faktoren kalkulieren
• Betriebliche Organisationen und Verantwortlichkeiten neu strukturieren
• Kulturelle Unterschiede in den Unternehmen angleichen
• Übernommene Mitarbeiter in den neuen Unternehmensverbund integrieren.
• Arbeitnehmern Klarheit und Sicherheit vermitteln.
• Alle Prozesse und Verantwortungsbereiche neu gestalten und aufeinander abstimmen.

Das 3 Phasen-Modell des M&A-Consulting

Die strategische Ausrichtung des M&A-Consultings hängt davon ab, welche Ziele durch die Verschmelzung oder Übernahme eines Unternehmens erreicht werden sollen. Ein wohl durchdachter und gut strukturierter M&A-Prozess läuft in mehreren Hauptphasen ab, die in unterschiedliche Prozessschritte unterteilt werden. Die Tätigkeit und Aufgabenstellung der M&A-Consultants lässt sich grundsätzlich in folgende drei Phasen splitten:

1. Phase: Die Vorbereitung

In einem ersten Schritt werden Strategie, Ziele und Expertise des Unternehmens, von dem die M&A-Transaktion ausgeht, unter die Lupe genommen.

Die Vorbereitungsphase beinhaltet zunächst eine Bestandsaufnahme und die Analyse des Unternehmens. Diese daraus resultierenden Informationen bilden die inhaltliche Basis für das Suchprofil bei der Suche nach passenden Kandidaten für eine Übernahme oder eine Fusion.

Im Anschluss daran wird eine geeignete M&A-Strategie entwickelt und der Markt nach potenziellen Investoren durchforstet. Nachdem die infrage kommenden Aspiranten bekannt sind, werden die Informationen zu diesen Unternehmen analysiert. Mit der Ausformulierung hinreichend konkreter und aussagekräftiger Akquisitionsunterlagen (z.B. Teaser) endet die Vorbereitungsphase.

2. Phase: Die Transaktion

Mit der Aufnahme von persönlichen Kontakten zu möglichen Kaufinteressenten wird die Transaktionsphase eröffnet. Sie stellt den wichtigsten Teil der M&A-Transaktion dar.

Sie startet damit, dass mit dem bzw. den potenziellen Übernahmekandidaten erste Gespräche beginnen. In diesem Stadium werden eingehende Offerten und ergänzende Dokumente der Investoren gesichtet und ausgewertet.

Bekunden beide Seiten, dass sie an der Transaktion interessiert sind, so mündet der bisherige Dialog in einer beidseitigen Absichtserklärung, dem sogenannten Letter of Intent (LoI). Damit dokumentieren die Parteien ihr Interesse an einer Fortsetzung der Gespräche.

Als nächster Schritt folgt in aller Regel ein sogenanntes Non-Disclosure-Agreement (NDA). Diese Geheimhaltungsvereinbarung zwischen den Verhandlungspartnern soll verhindern, dass sensible unternehmensinterne Daten an dritte Personen und damit an die Öffentlichkeit gelangen.

Der M&A-Berater stimmt sich mit seinem Auftraggeber über den weiteren Verlauf der Verhandlungen ab. Insbesondere werden die strategischen Zielsetzungen fixiert.

Steht für die Verhandlungspartner fest, dass beide Seiten an einer Fusion oder einer Übernahme interessiert sind, werden die Detailfragen zur Transaktion unter Beteiligung des M&A-Consultants Punkt für Punkt abgearbeitet. Dazu zählt auch die bei den meisten M&A-Deals obligatorische Due Diligence-Prüfung des Übernahmekandidaten, die häufig im Rahmen einer virtuellen Datenanalyse stattfindet.

Nach Abschluss der Due Diligence durch die interessierten Investoren werden deren Angebote bewertet. Parallel dazu werden Vertragsverhandlungen mit den potenziellen Käufern fortgeführt.

In diesem Verhandlungsstadium berechnet der M&A-Consultant den Wert des zur Übernahme stehenden Unternehmens sowie auf dieser Basis den möglichst realen Kaufpreis. Sind sich die Parteien über die maßgeblichen Verhandlungspunkte einig, so verfasst der M&A-Consultant den Wortlaut der unterschriftsreifen Übernahme- bzw. Fusionsvereinbarung.

3. Phase: Die Integration

In dieser Phase geht es um die Kardinalfrage, wie die Übernahme oder Fusion der zusammengeführten Unternehmen strategisch umsetzbar und ob sie zielführend ist.

Dazu müssen organisatorische, technologische und personelle Strukturen zusammen geführt und bewertet werden, etwa um gewünschte Synergieeffekte zu realisieren.  Es gilt dabei, wie im übrigen für den gesamten M&A-Prozess, das weitere Prozedere festzulegen, auf welchem Weg die durch die Übernahme verfolgten unternehmerischen Ziele so effizient wie möglich zu erreichen sind. Dazu finden beispielsweise auch Managementgespräche auf der Führungsebene des Unternehmens statt.

Was sind die Ziele der M&A-Prozesse?

Die zentralen Motive, warum zwei Unternehmen fusionieren oder sich durch eine Übernahme zusammenschließen, beruhen auf folgenden Zielsetzungen:

• Neuer Märkte erschließen
• Kundengruppen segmentieren
• Wettbewerbsdruck reduzieren
• Knowhow für neue Produkte generieren
• Patente für neue Produkte oder zur Beherrschung von Marktbeherrschung sichern
• Produktinnovationen entwickeln
• Digitale Transformationen nutzen
• Produktvielfalt schaffen, um Kunden eine breitere Angebotspalette offerieren zu können
• Produktivität steigern
• Kosten senken
• Rationalisierungspotenziale erschließen
• Betriebsabläufe optimieren
• Wertschöpfungspotenziale zu erschließen

Was sind die Vorteile von M&A Consulting?

• Die einstmals tradierten Märkte im ständigen Wandel, technologische Innovationen und der digitale Wandel erfordern neue Unternehmensstrukturen. Gründe genug, um die Abläufe im eigenen Unternehmen regelmäßig auf den Prüfstand zu stellen.
• Doch auch persönliche und familiäre Gründe, wie etwa das Erreichen der Altersgrenze oder wenn sich kein Nachfolger auf den Chefsessel finden lässt, münden in eine veränderte Lebensplanung. In Situationen wie diesen bleibt oftmals nur noch die Option, das Unternehmen zu „versilbern“.
• Wer als Unternehmer konkurrenz- und wettbewerbsfähig sein und vor allem flexibel auf die Veränderung im Markt reagieren will, kommt an einer regelmäßigen Bestandsaufnahme und Analyse des betrieblichen Potenzials und der vorhandenen Ressourcen nicht vorbei.
• Als Ergebnis daraus erscheint es häufig angebracht oder sogar notwendig, die vorhandene Marktpräsenz durch den Zukauf von anderen Unternehmen zu verstärken. Oftmals erfordert es, einen Konkurrenten zu übernehmen, um die eigene Produktlinie zu ergänzen oder zu modernisieren. In manchen Fällen bleibt aber nur die Option, das Unternehmen als Ganzes oder Beteiligungen daran zu veräußern.

Doch was tun? Wer auf der Höhe der Zeit bleiben will, benötigt eine kompetente und gründliche M&A-Beratung.

Wie finde ich ein gutes M&A Beratungsunternehmen?

Im Regelfall kostet ein hochqualifizierter M&A-Consultant eine ganze Stange Geld. Allerdings amortisieren sich diese Ausgaben schnell, wenn der Berater mit der erforderlichen Expertise, unter Umständen innerhalb eines Teams, professionell arbeitet.

Als besondere Herausforderung gilt es daher, den „richtigen“ M&A-Berater zu finden.

Nicht zu unterschätzen ist der Einfluss des idealen M&A-Consultant auf den zu realisierenden Kaufpreis und einen Vertragsschluss zu optimalen Konditionen.

Zur erfolgreichen Suche nach einer qualifizierten M&A Consulting-Firma dienen folgende Kriterien als Entscheidungshilfen:

• Die Größe der beauftragten Beratung
• Track-Record: Anzahl der erfolgreich abgeschlossenen Transaktionen
• Regionale bzw. überregionale Marktkenntnisse
• Sympathie zwischen Unternehmer und Berater
• Branchenkenntnis
• Transaktionserfahren
• Abrechnungsmodell

Klären Sie bereits bei der Ausschreibung zu einer M&A-Beratung, ob der Consultant dazu bereit ist, selbst ein angemessenes Risiko zu tragen. Fordert er sein Honorar zu 100 Prozent unabhängig vom Erfolg einer Transaktion, ist Vorsicht angebracht. Dies lässt den Rückschluss zu, dass der Berater von der Qualität seiner Leistungen nicht gerade überzeugt ist.

Umgekehrt ist ebenfalls praxisfremd, wenn der Berater eine Honorierung vollständig auf Erfolgsbasis anbietet. Daher wenden M&A-Consultants für ihre Bezahlung einen Mix, bestehend aus einem Fixum und variablen Bestandteilen an. (siehe unten: „ Was kostet M&A-Consulting?)

Wie wähle ich das richtige M&A Beratungsunternehmen für meine Bedürfnisse aus?

Erfolgsbilanz: Lassen Sie sich die Erfolge (abgeschlossene Deals) gerne einmal erläutern.

M&A-Berater unterscheiden sich schon allein durch ihre personelle Ausstattung. Große Unternehmen arbeiten überwiegend in Teams. Kleinere hingegen, dazu zählen solche, deren Mitarbeiterzahl sich im einstelligen Bereich bewegt, sind nicht selten als Ein-Mann-Firma aktiv. Allerdings sind diese Consultants meistens gut vernetzt. Eine Erfolgsgarantie bei der Beauftragung von M&A-Consultants gibt es allerdings nicht.

Und so gehen Sie bei der Suche nach dem besten Beratungsunternehmen taktisch vor:

• Lassen Sie sich nicht durch vordergründige Äußerlichkeiten blenden. Zwar entscheidet auch der erste Eindruck und Ihr Bauchgefühl darüber, ob die „Chemie“ zwischen Ihnen und der M&A-Consultingfirma stimmt. Eine plakativ aufgemachte Internetseite, eine Hochglanz-Broschüre oder ein auf Büttenpapier ausgedruckter Geschäftsbrief allein sagen zunächst einmal rein gar nichts über die tatsächliche Qualität des M&A-Beraters aus.
• Bereits die Größe des M&A-Consultingunternehmens kann ein wichtiges Kriterium für die Beraterauswahl sein. Das kann sich allerdings auch als Bumerang erweisen. Lassen Sie sich davon überzeugen, dass Ihr Vorhaben bei einer Auftragsvergabe größte Priorität und eine hohe Relevanz besitzt. Wenn Ihre Transaktion als beiläufig oder „unter ferner liefen“ im Auftragsbestand des Consultants verbucht wird, können Sie vermutlich keine optimalen Ergebnisse erwarten.
• Lassen Sie sich die Arbeitsweise der Berater erklären und fragen Sie nach deren speziellen Kompetenzen und Ressourcen. Bei einem Teammix aus Rechts-, Steuer- und Finanzexperten sowie Finanz- und Unternehmensberatern machen Sie voraussichtlich nichts falsch.
• Achten Sie auf die Reputation der M&A-Consultants innerhalb ihrer Branche. Kontaktieren Sie gegebenenfalls auch Geschäftsfreunde, um Erkenntnisse über das Image und den Ruf zu erhalten.
• Fragen Sie nach dem jeweiligen Track-Record zu den erfolgreich abgeschlossenen Transaktionen. Eine große Zahl von Beratungsmandaten mit einer überdurchschnittlichen Erfolgsquote spricht für eine hohe Fachkompentenz mit einer entsprechenden Professionalisierung der Berater.
• Erkunden Sie die berufliche Historie des M&A-Consultants. War der Berater beispielsweise vormals selbst in der Wirtschaft leitend als Angestellter oder selbständiger Unternehmer tätig, so sind bringt er beste Voraussetzung mit, um sich in Ihre Situation hineinzuversetzen.

“Je größer Ihr Unternehmen und je höher das M&A-Transaktions-Volumen, um so eher sollten Sie sich für eine der größeren M&A-Beratung entscheiden.”

Was kostet M&A Consulting?

Die Vergütung eines M&A-Beraters kann sowohl erfolgsabhängig als auch erfolgsunabhängig erfolgen:

Erfolgsabhängige Vergütung: In der M&A-Beratungspraxis werden bis zu 10 % des ausgehandelten Nettokaufpreises als anteilige Provision verlangt.

Erfolgsunabhängige Vergütung: Üblich sind Honorare auf Provisionsbasis, die nach Zeitaufwand in Form von Stunden- und Tagessätzen abgerechnet werden.

Bei einem länger andauernden M&A-Consulting wird für die Zeit der Beratungsphase regelmäßig ein monatliches Fixum als Festhonorar vereinbart. Damit sind die laufenden Kosten und Spesen und bei erfolgreicher Transaktion etwaige Provisionsansprüche des M&A-Consultants pauschal abgegolten.

Wichtig: Die Höhe der fixen Vergütung sollte in einem angemessenen Verhältnis zum voraussichtlichen Kaufpreis stehen.

Ausgabenpauschale: Diese Position beinhaltet die Erstattung von laufenden Kosten zum Beispiel für die Anfertigung von Dokumenten wie Teaser oder Investment Memorandum sowie für Ausgaben bei Reisen und für Spesenaufwand.

Welche Risiken gibt es bei M&A-Transaktionen?

Fusionen und Übernahmen münden nicht selten in einem Scheitern der Transaktion, da ausschließlich die harten betriebswirtschaftlichen Fakten beurteilt werden.

Allzu oft wird die Bedeutung von weichen Faktoren bei der Unternehmensprüfung unterschätzt, was sich im Nachhinein als folgenschwerer Fehler erweist.

So werden zum Beispiel die gewachsenen Werte innerhalb der unternehmensspezifischen Corporate Identity einfach übersehen. Neben der Unternehmenskultur bleiben beispielsweise Aspekte des Human Capital im betrieblichen Personalmanagement des Unternehmens oftmals außer Betracht.

Hinlänglich bekannt ist die Tatsache, dass die kulturellen Unterschiede von Unternehmen im Rahmen von Übernahmen und Fusionen nicht ausreichend oder gar nicht berücksichtigt werden. Liegen Anspruch und Wirklichkeit in diesem Punkt zu weit auseinander, kann darin der Grund für das Scheitern von M&A-Aktionen liegen.

Um dem entgegen zu wirken, gehören im Rahmen einer Due Diligence auch die jeweiligen betrieblichen Kulturen beim Zusammenschluss von Unternehmen auf den Prüfstand.

Wegen unvollständig durchgeführter Unternehmensprüfungen müssen M&A-Strategien oftmals geändert und umjustiert werden, was nachträglich einen erheblichen Aufwand bedeutet. Daher sollten weiche Faktoren bereits frühzeitig berücksichtigt werden, und zwar, bevor die Transaktion in trockenen Tüchern ist.

Die Haftung des M&A-Consultant

Rechtlich betrachtet handelt es sich bei einem M&A-Beratungsvertrag nach den Paragrafen 611 und 675 des Bürgerliches Gesetzbuchs (BGB) um einen Dienstvertrag mit Geschäftsbesorgungscharakter. Für die Haftung des M&A-Consultant bedeutet dies, dass er für eine Schlecht- oder Falschberatung Schadenersatz zu leisten hat, soweit er dabei schuldhaft handelt.

Das Haftungsrisiko eines M&A-Beraters entspricht damit dem eines Unternehmensberaters, Steuerberaters, Wirtschaftsprüfers oder Rechtsanwalts.

Erfahrungsgemäß sind M&A-Berater bestrebt, ihre Haftung zu beschränken. In der Regel werden sie versuchen, Schadenersatzansprüche bei einer Haftung wegen leichter Fahrlässigkeit der Höhe nach zu begrenzen.