Der Unternehmenskaufvertrag – inkl. Mustervertrag

Der Unternehmenskaufvertrag – inkl. Mustervertrag
Zentrale Fragen des Verkaufsprozesses
Inhaltsverzeichnis
Noch immer nicht verkauf

Ein Unternehmenskaufvertrag ist ein komplexes rechtliches Dokument, das den Rahmen für den Kauf und Verkauf von Unternehmensanteilen, insbesondere von GmbH-Anteilen, festlegt. In diesem Artikel werden wir die wesentlichen Inhalte von solchen Verträgen erörtern und ein Musterbeispiel vorstellen, das den Verkäufer, Unternehmer und Geschäftsführer als Leitfaden dienen kann.

Es ist entscheidend, dass alle Vertragsparteien die Bedingungen genau verstehen, um ihre Interessen zu wahren und zukünftige Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Der Artikel beleuchtet, wie ein effektiver Kaufvertrag gestaltet sein sollte, welche Klauseln unerlässlich sind und welche Fallstricke es zu vermeiden gilt. Zudem werden Sie das Unternehmenskaufvertrag GmbH Muster als PDF herunterladen können.

Darüber hinaus wird auch auf die rechtlichen Besonderheiten des Kaufvertrags eingegangen, die beim Handel mit GmbH-Anteilen zu beachten sind.

Garantien des Verkäufers

Im Abschnitt “Garantien des Verkäufers” eines Unternehmenskaufvertrags legt der Verkäufer spezifische Zusicherungen bezüglich des Zustands des Unternehmens dar. Diese Garantien sollen dem Käufer Sicherheit bieten und Risiken minimieren, indem sie den wahren Zustand des Unternehmens transparent machen.

Typischerweise umfassen diese Garantien Aussagen über die Rechtsmäßigkeit der Geschäftsführung, die Genauigkeit der finanziellen Berichterstattung, das Fehlen von versteckten Verbindlichkeiten, die Einhaltung relevanter Gesetze und Vorschriften sowie die Rechte an geistigem Eigentum. Ebenso garantiert der Verkäufer, dass keine unbekannten Ansprüche Dritter gegen das Unternehmen bestehen und dass alle wesentlichen Verträge übertragbar sind.

Die Verletzung dieser Garantien kann zu Vertragsstrafen führen oder dem Käufer das Recht geben, vom Kauf zurückzutreten oder Schadenersatz zu fordern. Daher sind solche Garantien oft detailliert ausgeführt und von umfangreichen Offenlegungen begleitet, um die rechtlichen und finanziellen Risiken für den Käufer so gering wie möglich zu halten.

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Geschäftsgeheimnisse, Datenschutz und Vertraulichkeit vom Unternehmenskaufvertrag

Hier werden die Pflichten und Verantwortlichkeiten der Parteien bezüglich der Handhabung von vertraulichen Informationen, Geschäftstätigkeit und Geschäftsgeheimnissen festgelegt. Dieser Abschnitt ist entscheidend, um die Integrität sensibler Daten des verkauften Unternehmens zu wahren.

Er schreibt vor, dass alle vertraulichen Informationen, die während des Verkaufsprozesses ausgetauscht werden, streng geschützt werden müssen. Dazu zählen technische, kommerzielle, finanzielle und strategische Daten, die nicht öffentlich bekannt sind und Wettbewerbsvorteile bieten.

Die Vertraulichkeitsklausel legt oft fest, dass Informationen, die als vertraulich gekennzeichnet sind oder deren Vertraulichkeit aus dem Kontext hervorgeht, nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung offenbart werden dürfen.

Zusätzlich werden in diesem Abschnitt die Bedingungen für die Weitergabe von Informationen an Dritte, die Verpflichtungen nach Abschluss des Kaufs und die Konsequenzen bei Verstößen gegen diese Vereinbarungen detailliert beschrieben. Die Einhaltung dieser Bestimmungen ist essentiell, um die Rechte an geistigem Eigentum und die Wettbewerbsposition des Unternehmens zu sichern.

Gegenstände des Anlagevermögens/Umlaufvermögens

Im Unternehmenskaufvertrag werden die materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens spezifiziert, die im Rahmen des Kaufs übertragen werden. Anlagevermögen umfasst langfristige Vermögenswerte wie Grundstücke, Gebäude, Maschinen, Fahrzeuge und Patente, die zur dauerhaften Nutzung im Geschäftsbetrieb bestimmt sind. Umlaufvermögen beinhaltet hingegen Vermögenswerte, die innerhalb eines Geschäftsjahres liquidiert werden sollen, wie Vorräte, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie flüssige Mittel. Dabei gilt es auch nichts abnutzbares Anlagevermögen zu beachten.

Dieser Vertragsabschnitt legt detailliert fest, welche spezifischen Vermögenswerte zum Verkaufsgegenstand gehören und welche ausgeschlossen sind. Zudem werden Zustand und Bewertung der Vermögenswerte zum Zeitpunkt der Transaktion beschrieben. Diese Informationen sind entscheidend, da sie die Grundlage für die Bewertung des Kaufpreises bilden und sicherstellen, dass der Käufer genau versteht, was er erwirbt. Ebenfalls werden hier Regelungen bezüglich der Übertragung dieser Vermögenswerte und der damit verbundenen Rechte und Pflichten festgelegt.

Rechtsfolgen bei Unrichtigkeit der Garantien

Die Rechtsfolgen regeln die Konsequenzen, die eintreten, wenn sich die vom Verkäufer abgegebenen Garantien als unzutreffend herausstellen. Diese Klausel ist von entscheidender Bedeutung, da sie die rechtlichen und finanziellen Schutzmaßnahmen für den Käufer definiert. Wenn eine Garantie sich als falsch erweist, kann der Käufer in der Regel entweder Schadensersatz fordern oder unter bestimmten Umständen vom Vertrag zurücktreten. Die genaue Ausgestaltung dieser Rechte hängt vom spezifischen Vertragswortlaut ab.

Oftmals wird ein Mechanismus zur Schadensberechnung festgelegt, der den Umfang der finanziellen Kompensation definiert, die der Käufer im Falle einer Garantieverletzung erhalten kann. Zusätzlich können Vertragsstrafen vereinbart werden, die eine festgelegte Summe bei Nichteinhaltung der Garantien vorsehen. Diese Klauseln sollen die Transaktion absichern und sicherstellen, dass der Käufer nicht die Last unvorhergesehener Passiva trägt, die den Wert seiner Investition mindern könnten.

Kaufvertrag Firma: Muster

Verhandelt zu ………………

am ………….. 2024

erschienen

vor mir, dem unterzeichnenden Notar …………………

Franz-Georg Hüfner, An der Brücke 7c, 034666 Lodenbach

    – Verkäufer –

und 

Malte Leinen, An der Mühle 5, 036853 Kronbad 

   – Käufer –

Käufer und Verkäufer legitimierten sich jeweils durch gültigen Bundespersonalausweis. 

Der Verkäufer gibt folgendes zu Protokoll:

Ich halte gemäß der aktuell vorliegenden vorliegenden Gesellschafterliste einen Geschäftsanteil mit dem Nennbetrag von EUR 30.000 an der Innotaurus GmbH in 036853 Borckhausen, Industriestraße 12, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts …………………. unter HRB ………… .

Die Gesellschaft hat der Teilung und Abtretung meiner Geschäftsanteile unwiderruflich zugestimmt.

Der Verkäufer ist sich mit dem Käufer darüber einig, dass er seine Geschäftsanteile in Höhe von EUR 30.000 an den Käufer abtritt und überträgt. 

1. Kaufgegenstand des Anteilsverkaufs

1.1 Der Verkäufer ist Gesellschafter der im Handelsregister des Amtsgerichts ……………. unter der Nr. …… eingetragenen Innotaurus GmbH in 036853 Borckhausen, Industriestraße 12. Der Nennbetrag der Geschäftsanteile des Verkäufers an der Innoraurus GmbH beträgt EUR 30.000. Der Gesellschaftervertrag des Verkäufers mit der Innotaurus GmbH sowie die Gesellschafterliste vom ……….2024 sind diesem Vertrag als Anlage 1 und Anlage 2 beigefügt.

1.2 Der Verkäufer verkauft nach den Bestimmungen dieses Vertrages seinen Anteil an der Innotaurus GmbH mit allen Rechten, insbesondere mit Recht auf anteilige Ausschüttung für das laufende Geschäftsjahr.

1.3 Der Kaufvertrag umfasst die in der Anlage 3 aufgeführten Gegenstände.

2. Kaufpreis 

Der Kaufpreis beträgt EUR ……………. . Er ist jeweils zu 1/3 ratierlich zahlbar zu folgenden Fälligkeitsterminen:

a. 30. Juni 2024

b. 30. September 2024

c. 31. Dezember 2024

2.2 Der Kaufpreis ist spätestens zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen auf das Konto des Verkäufers bei der X-Bank: …………………………… unter der IBAN:…………………………….. zu zahlen. Maßgeblich ist der Zahlungseingang. 

2.3 Der jeweils offene Betrag des Kaufpreises ist ab dem 30. Juni 2024 mit 5 % über dem geltenden Basiszinssatz jährlich zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils nachschüssig mit der letzten Kaufpreisrate zum 31. Dezember 2024 zu zahlen.

2.4 Der Kaufpreis ist spätestens zu den jeweiligen Fälligkeitsterminen auf das Konto des Verkäufers bei der X-Bank: …………………………… unter der IBAN:…………………………….. zu zahlen. Maßgeblich ist der Zahlungseingang.

2.5 Gerät der Käufer bei einer fälligen Ratenzahlung mit mehr als zehn Werktagen in Verzug, so ist der Verkäufer berechtigt, ohne Fristsetzung die vollständige Zahlung des restlichen Kaufpreises zu verlangen oder vom Vertrag zurückzutreten.

3. Übertragung der Geschäftsanteile

Mit der Übertragung der Geschäftsanteile an den Käufer, tritt dieser in die Rechtsstellung des Verkäufers als Gesellschafter der Innotaurus GmbH ein. Verkaufer und Käufer sind darüber einig, dass das Eigentum des Verkäufers an den Geschäftsanteilen der Innotaurus GmbH mit der Übertragung der Anteile auf den Käufer übergeht. 

Die Übertragung der Geschäftsanteile erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung der vereinbarten ersten Kaufpreisrate in Höhe von EUR …………. entsprechend der unter Ziffer 2 festgelegten Zahlungstermine.

4. Zusicherungen

4.1 Der Verkäufer übergibt dem Käufer sämtliche auf ihn entfallende und in Anlage 4 aufgeführten Geschäftsunterlagen und Datenbestände. Der Verkäufer versichert dem Käufer, dass sämtliche Unterlagen nach bestem Wissen und Kenntnisstand erstellt wurden. 

4.2 Der Verkäufer sichert dem Käufer zu, dass seine Angaben in dieses Vertrages zutreffen und er insbesondere dazu berechtigt ist, unbeschränkt über seine Geschäftsanteile an der Innotaurus GmbH verfügen zu dürfen. Der Verkäufer erklärt, dass seine Geschäftsanteile unbelastet und frei von Rechten Dritter sind. Die Geschäftsanteile des Verkäufers stellen weder sein gesamtes noch sein nahezu ganze Vermögen dar. 

Die Jahresabschlüsse der Innotaurus GmbH zum 31.12.2023 und zum 31.03.2024 wurden durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft überprüft und bestätigt. Sie sind diesem Vertrag als Anlage 5 beigefügt.

4.3 Der Verkäufer verpflichtet sich gegenüber dem Käufer, alles zu unterlassen, was dessen Rechte als Gesellschafter der Innotaurus GmbH  beeinträchtigen könnte.

5. Lasten und Kosten

Der Verkäufer trägt die bis zum Übergabestichtag auf seinen Geschäftsanteil entfallenden Lasten, Beiträge und Abgaben. Jede Vertragspartei trägt die auf sie anfallenden Kosten und Honorare für die jeweiligen Berater. 

6. Nebenabreden und Salvatorische Klausel

6.1 Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform.

6.2 Sollten einzelne Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein, wird dadurch die Geltung und Wirksamkeit dieses Vertrages nicht berührt. In diesem Fall werden sich die Parteien über eine wirksame und durchführbare Regelung einigen.

6.3 Treffen vom Verkäufer unter Ziffer 4 abgegebene Zusicherungen nicht zu, so ist der Käufer von Seiten des Verkäufers so stellen, als wenn die jeweilige Zusicherung zutreffend wäre.

7. Schiedsverfahren

Streitigkeiten zu diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit  werden nach vorheriger erfolgloser Mediation nach der Schiedsgerichtsordnung der Industrie- und Handelskammer in ………………. unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. 

8. Anlagen zu diesem Vertrag

Die beigefügten Anlagen 1 bis 5 sind wesentliche Bestandteile dieses Vertrages.  

………………………………………

    Ort, Datum

……………………………..

    Verkäufer

……………………………..

      Käufer                

Anlagen zum Kaufvertrag:

Anlage 1: Gesellschaftervertrag 

Anlage 2: Gesellschafterliste

Anlage 3:  Gegenstände des Kaufvertrages 

Anlage 4: Geschäftsunterlagen und Datenbestände

Anlage 5: Jahresabschlüsse der Innotaurus GmbH

………………………………………….

        Notar

Unternehmenskaufvertrag Muster PDF

Der Unternehmenskaufvertrag ist Teil einer Unternehmensnachfolge Checkliste. Laden Sie sich hier das Muster kostenfrei als PDF herunter. Vergessen Sie nicht, den Mustervertrag anzupassen und Ihre eigenen Daten anzugeben.

Achtung

Dieser Mustervertrag soll Ihnen als Formulierungs- und Orientierungshilfe dienen. Er wurde sorgfältig erstellt. erhebt jedoch nicht den Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit. Vielmehr sind Verträge über den Unternehmenskauf grundsätzlich im gesetzlichen Rahmen inhaltlich individuell aushandelbar und vereinbar. Daher ist dieser Mustervertrag lediglich als „Gerüst“ für einen realen Kaufvertrag zu betrachten und entsprechend der tatsächlichen Voraussetzungen und spezifischen Anforderungen durch entsprechende Formulierungen zu ändern bzw. zu ergänzen.