Unternehmensnachfolge im Mittelstand erfolgreich gestalten: So sichern Sie die Zukunft Ihres Unternehmens

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 11 Min.

Bei der Regelung einer Unternehmensnachfolge handelt es sich um einen Prozess, der darauf abzielt, die Führung und das Eigentum an einem Unternehmen geordnet und planvoll abzugeben. 

Die Unternehmensnachfolge bezeichnet zumeist einen Generationenwechsel an der Spitze einer Firma, aus der sich der „Senior-Chef“ aus persönlichen Motiven wie aus Alters- oder Gesundheitsgründen zurückzieht. 

Die Führung eines Unternehmens auf einen Nachfolger zu übertragen, ist ein strategisch-dynamischer Vorgang, der nicht nur konsequentes zielgerichtetes Handeln und häufig einen langen Atem erfordert. Das gilt insbesondere auch für die Nachfolge innerhalb der Unternehmerfamilie.

Einen möglichst perfekten Wechsel in der Chefetage zu realisieren, setzt zunächst voraus, dass die Nachfolge in festen Strukturen abläuft. Dazu bedarf es eines strategischen Nachfolgemusters, dessen Abfolge sich nach einem logischen Verfahrensmuster richtet. 

Erste Voraussetzung, um den idealen Nachfolger zu gewinnen, ist es, ein übergabereifes Unternehmen als attraktives Investment zu präsentieren. Das gilt gleichermaßen für die interne wie externe Nachfolge. Doch statistisch betrachtet, genießen in Familienunternehmen nahe Angehörige bei der Nachfolgesuche absolute Priorität. 

Führungsverantwortung abzugeben, fällt selbst manchem hartgesottenen Senior-Unternehmer emotional nicht leicht. Denn schließlich handelt es sich um sein Lebenswerk, in das er häufig über Jahrzehnte hinweg einen Großteil seiner Zeit und Energie investiert hat. Damit die Nachfolge im allgemeinen Konsens gelingt, gilt es vor allem, verantwortungsvoll zu handeln, sowohl gegenüber der Familie als auch dem Unternehmen, den Mitarbeitern und Geschäftspartnern. Dazu mehr in diesem Artikel.

Warum ist die strategische Nachfolgeplanung für Familienunternehmen besonders wichtig?

Mittelständische Familienunternehmen bilden die tragende Säule der bundesdeutschen Wirtschaft. Dies wird durch volkswirtschaftliche Zahlen eindrucksvoll belegt. Nach einer Studie der Stiftung Familienunternehmen handelt es sich bei 90 % aller deutschen Unternehmen um familienkontrollierte Firmen. Sie tragen 55 % an den Gesamtumsätzen in Deutschland bei. Außerdem stellen sie rund 57 % aller sozialversicherungspflichtigen Beschäftigungsverhältnisse.

Das Institut für Mittelstandsforschung (IfM) geht davon aus, dass im Jahresdurchschnitt bis 2026 in Deutschland bei 38.000 familiär geführten Betrieben ein Generationswechsel stattfinden wird. Nach Erhebungen der Landesbank Baden-Württemberg (LBBW) Research und der Deutschen Industrie- und Handelskammer (DIHK) favorisieren rund die Hälfte der mittelständischen Familienunternehmer eine Nachfolgelösung im unmittelbaren Familienumfeld oder aus dem Kreis der Mitarbeiter. LBBW Research und DIHK registrieren allerdings, neben einer allgemein ungünstigen demografischen Entwicklung, ein schwindendes Interesse möglicher Kandidaten, das dem Wunsch nach einer Nachfolge innerhalb der Familie entgegensteht. 

Zwischen 2024 und 2026 streben 43 % der Familienunternehmen eine Unternehmens- oder Anteilsübertragung an. Von den größeren Unternehmen mit mehr als 250 Mitarbeitern planen in diesem Zeitraum sogar rund die Hälfte den Generationenwechsel an der Führungsspitze. Diese Zahlen haben das ifo-Institut und die Stiftung Familienunternehmen 2023 mit Hilfe ihrer gemeinsamen Datenbank FamData per Umfrage erhoben und analysiert. Die erhobenen Umfragewerte untermauern unter anderem auch die Beständigkeit und Resilienz von Familienunternehmen. So befindet sich nahezu jedes zweite von ihnen in der zweiten und dritten Generation. Jeder fünfte familiengeführte Betrieb existiert bereits noch länger.

Primärfaktoren für eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge in Familienunternehmen sind 

• Zeit
• Planung 
• Kommunikation.

Nur wenn diese strategischen Kriterien weitestgehend erfüllt werden, stehen das Signal für eine erfolgversprechende Nachfolgelösung auf „Grün“. 

Verschiedene Strategien für die erfolgreiche Unternehmensnachfolge im Überblick

Die Gestaltung der Unternehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess, der weit über die bloße Übergabe hinausgeht. Je nach Ausgangslage können verschiedene Strategien wie Management Buy-out (MBO), Management Buy-in (MBI) oder der externe Verkauf zum Tragen kommen.

Besonders bei Unternehmensverkäufen ist eine sorgfältige Vorbereitung entscheidend – von der Entwicklung eines Nachfolgekonzepts bis zur professionellen Due Diligence. Wer frühzeitig plant und strukturiert vorgeht, kann den Nachfolgeprozess erfolgreich steuern und Chancen für Unternehmen und Nachfolger optimal nutzen.

Die folgenden Strategie-Tipps geben einen Überblick über bewährte Maßnahmen zur erfolgreichen Unternehmensübergabe – angepasst an individuelle Gegebenheiten und Ziele.

1. Strategie-Tipp: Frühzeitig planen

Wer seine Nachfolge rechtzeitig auf dem Radar hat, setzt den Grundstein und damit die fundamentale Voraussetzung für eine erfolgreiche Nachfolge. Dabei gilt der Grundsatz: Je früher, desto besser. 

Als ideale Richtgröße gilt ein Zeitfenster von 6 bis 8 Jahren. Je nach Rechtsform, Größe und Struktur des Unternehmens kann eine längere Planungsphase erforderlich sein. So kann auch die Schenkungssteuer optimal genutzt werden.

Auch wenn die Art und Weise der Unternehmensnachfolge verständlicherweise alle anderen scheinbar weniger wichtigen Themen überlagern, tun übergabewillige Unternehmer gut daran, parallel dazu ihre eigenen Interessen für die Zeit nach dem Exit zu verfolgen und ihre Belange nicht zu vernachlässigen. Damit Sie nach Ihrem Ausscheiden emotional nicht in ein tiefes Loch fallen, sollten Sie sich beizeiten parallel zu den Nachfolgeplanungen Gedanken darüber machen, wie Sie die Zeit danach gestalten wollen. 

2. Strategie-Tipp: Familienstrategie zur Konfliktvermeidung entwickeln

Wer mit seiner Nachfolgeplanung Unstimmigkeiten und Verärgerung unter den Angehörigen vermeiden will, bezieht frühzeitig die Familie in seine Überlegungen mit ein. Beispielsweise kann auch eine von allen Familienmitgliedern getragene gemeinsame Familienstrategie entworfen werden, um Konflikte bei der Übergabe zu vermeiden.

Dazu werden die grundlegenden unternehmerischen Regeln der Familienstrategie als Kodex im Rahmen einer Family Governance in der sogenannten Familiencharta festgelegt. Die Familiencharta definiert fundamental und perspektivisch die Kernprinzipien für das Verhältnis von Familie und Unternehmen. Eine Familiencharta ist zwar rechtlich nicht verbindlich. Sie beruht jedoch auf einer selbstverpflichtenden Übereinkunft der Familienmitglieder, die getroffenen Ergebnisse im Rahmen der Familienstrategie zu beachten und umzusetzen. 

3. Strategie-Tipp: Nachfolge regeln

Um den idealen Kandidaten für die Unternehmensnachfolge zu finden, ist ein Anforderungsprofil zu definieren, das Rückschlüsse auf die Eignung zulässt. Kriterien sind zum Beispiel die berufliche Qualifizierung sowie Führungs- und Entscheidungskompetenzen sowie analytische und organisatorische Fähigkeiten.

Werden die aufgestellten Kriterien erfüllt, geht es um die Frage, wie die Nachfolge rechtssicher geregelt werden kann. 

GmbH-Nachfolge: Ein Beispiel aus der Praxis

GmbH-Anteile sind grundsätzlich frei übertragbar. Sie gehen mit dem Tod eines GmbH-Gesellschafters auf die Erben über. Der Übergang geschieht grundsätzlich nach den Regeln der gesetzlichen Erbfolge oder aufgrund vertraglicher Vereinbarung. Bereits zu Lebzeiten kann jeder Unternehmer frei entscheiden, wer eines Tages einmal als sein Nachfolger den Betrieb übernehmen soll. 

Scheidet ein Gesellschafter durch Tod aus einer GmbH aus, so geht sein Gesellschaftsanteil an den oder die Erben über. Es entspricht einer verbreiteten Rechtspraxis, dass Gesellschaftsanteile an einer GmbH durch Verwendung einer „Nachfolgeklausel“ auf den oder die Erben übergehen können. Das geltende Recht unterscheidet zwischen der

• einfachen Nachfolgeklausel
• qualifizierten Nachfolgeklausel

Die Nachfolgeklausel verfolgt das Ziel, die Zahl der Gesellschafter auf einen angestrebten Umfang zu beschränken. Während bei der einfachen Nachfolgeklausel alle Erben in die Rechtsnachfolge des Erblassers eintreten, werden durch die qualifizierte Nachfolgeklausel einer oder mehrere Erben dazu privilegiert, den Gesellschafterstatus des“Senior“-Unternehmers zu übernehmen. 

• Die einfache Nachfolgeklausel: Bei der einfachen Nachfolgeklausel werden alle Erben zu Rechtsnachfolgern des verstorbenen Gesellschafters. Sämtliche Erben werden damit zu Gesellschaftern. Die Gesellschaftsanteile werden im Verhältnis ihrer Erbquoten aufgeteilt. Dieser Sachverhalt gilt als weitgehend unproblematisch, da die Rechtsverhältnisse durch das geltende Erbrecht geregelt wird. 
• Die qualifizierte Nachfolgeklausel: Bei einer qualifizierter Nachfolgeklausel, gibt der Gesellschaftsvertrag vor, dass beim Tod eines Gesellschafters die Gesellschaft nur durch einen oder namentlich konkret benannte Angehörige als „qualifizierte“ Erben fortgeführt wird. Durch die qualifizierte Nachfolgeklausel wird zum Beispiel festgelegt, dass nur bestimmte Personen, die aufgrund fachlicher Eignung dazu befähigt sind, für die Nachfolge als Gesellschafter infrage kommen sollen. 

Ein qualifizierter Erbe tritt damit unmittelbar an die Stelle des verstorbenen Gesellschafters. Die übrigen Miterben bleiben von der Erbregelung ausgeschlossen. Wichtige Voraussetzung dafür ist jedoch, dass der Nachfolger rechtlich die Stellung eines Erben oder Vermächtnisnehmers einnimmt. Auf die Höhe seine tatsächliche Erbquote kommt es hingegen nicht an. 

Besteht ein wertmäßiger Unterschied zwischen gesetzlichen Erbquoten und dem durch die qualifizierte Nachfolgeklausel übertragenen Gesellschaftsanteil, ist der begünstigte Erbe grundsätzlich verpflichtet, an Miterben Ausgleichszahlungen in Höhe der Differenz zu leisten. 

Ausnahme: Der GmbH-Anteil wurde dem Nachfolger vorab ausdrücklich als Vorausvermächtnis gewährt. Bei einem Vorausvermächtnis wird der Wert der Zuwendung nicht auf dessen Erbteil angerechnet. Daher ist der Unternehmensnachfolger in diesem Fall nicht ausgleichspflichtig. 

4. Strategie-Tipp: Konflikte im Nachfolgeprozess aktiv lösen

Unterschiedliche Interessen und kontroverse Standpunkte/Auffassungen/Ansichten stehen nahezu auf jeder Agenda, wenn es um den Generationenwechsel an der Spitze eines Familienunternehmens geht. Nicht nur unterschiedliche Auffassungen etwa über die Zukunft der Firma und die künftige Unternehmenspolitik bergen beträchtliches Konfliktpotenzial. 

Doch nicht nur Kandidaten für die Nachfolge in spe sind von den klassischen Generationenkonflikten unmittelbar betroffen. Durch die Veränderungen ebenso tangiert sind häufig auch die übrigen Angehörigen innerhalb des Familienverbundes – etwa weil sie sich übergangen fühlen oder ihre Erbenstellung gefährdet sehen. 

Haben sich die Fronten einmal verhärtet, ist es erfahrungsgemäß schwierig, die Unstimmigkeiten restlos aus der Welt zu schaffen. Daher gilt es, potenzielle Streitpunkte durch eine offene Diskussionskultur und Kompromissfähigkeit unter den Angehörigen zu vermeiden und überwinden. Damit es nicht zu unüberbrückbaren Differenzen kommt, ist eine transparente und offene Kommunikation zwischen den involvierten Familienmitgliedern erforderlich.

5. Strategie-Tipp: Einen Nachfolgeplan erstellen

Um die Existenz des Unternehmens auch zukünftig langfristig zu sichern, bedarf es eines cleveren Nachfolge-Konzepts, das vorausschauend alle möglichen Eventualitäten umfasst. Wesentliche Voraussetzung dafür ist ein detaillierter Zeitplan, nach dem die Nachfolge ablaufen soll. Für eine effiziente Nachfolgeregelung ist es unabdingbar, den zeitlichen Ablauf der Prozessschritte festzulegen. Jeder einzelne Prozessabschnitt endet mit dem Erreichen eines Meilensteins als maßgebliche Zielgröße.

6. Strategie-Tipp: Nachfolgeregelungen aufeinander abstimmen 

Gesellschaftervertrag, Erbvertrag, sowie das Unternehmer-Testament sollten sich inhaltlich nicht widersprechen. Kommt es dennoch zu einem Dissens, so sind die im Gesellschaftsvertrag getroffenen Regelungen vorrangig anzuwenden.

Zumindest nachfolgende Anordnungen sollte der „Senior“ treffen, Um eine Zersplitterung oder den Zerfall der Firma abzuwenden, stehen dem „Senior“ vielfältige Gestaltungsmöglichkeiten zur Verfügung. Beispielsweise kann er folgende Fallkonstellationen testamentarisch oder vertraglich regeln:

• Erbauseinandersetzung inhaltlich bestimmen,
• Teilungsanordnungen oder Teilungsverbote festlegen,
• Gesetzliche Erben gegebenenfalls auf ihren Pflichtteil beschränken,
• Erbverzichte mit den gesetzlichen Erben vereinbaren, 
• Testamentsvollstreckung anordnen.
• Auch der Gesellschaftsvertrag sollte wesentliche Details zur Unternehmensnachfolge enthalten. Dazu gehört insbesondere
• wer Unternehmensnachfolger sein soll bzw. ob die Firma von einem, mehreren oder allen Erben gemeinsam fortgeführt wird.
• mit welchen Befugnissen und besonderen Pflichten der Nachfolger ausgestattet ist.

7. Strategie-Tipp: Betriebliche Informationen bereitstellen

Stellen Sie für die Unternehmensnachfolge alle betriebswichtigen Dokumente und amtlichen Unterlagen zusammen. Dazu zählen beispielsweise Informationen zu 

• Gesellschaftsstrukturen 
• Gesellschaftsverträge, -beschlüsse
• Gesellschafteranteile, -stimmrechte
• Betriebliche Finanzen
• Prüfberichte und Jahresabschlüsse der Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
• Buchführungs- und Bilanzunterlagen
• Kredit-, Pacht- und Mietverträge
• Personalunterlagen
• Nutzungs- und Schutzrechte (z.B. Patente, Lizenzen)
• Amtl. Genehmigungen u. Zulassungen
• Investitionsprojekte

Warum ein digitaler Nachfolgeordner entscheidend ist

Auch wenn ein Unternehmer bei guter Gesundheit ist, sollten er seinen Betrieb stets so organisieren und vorbereiten, dass er bis auf Weiteres auch dann problemlos fortgeführt werden könnte, wenn er gesundheitsbedingt ausfallen würde.

Bereits bei einem kurzfristig Ausfall besteht die Gefahr, dass der Betrieb wegen fehlender Führung in seinen geschäftlichen Aktivitäten stark eingeschränkt ist. Durch geeignete Maßnahmen gilt es, Krisensituationen wie diesen vorzubeugen. Das betrifft auch und besonders die Übergangsphase, in der ein Betrieb an den Nachfolger übergeben wird. 

Jedem Unternehmer bleibt es unbenommen, wie er seine Nachfolger auf den Chefsessel organisiert. In jedem Fall sollte er frühzeitig über die wesentlichen Fakten zur wirtschaftlichen und rechtlichen Situation informieren. Statt einer Datensammlung in analoger Form bietet sich an, betriebsrelevante Daten aus Effizienzgründen in einem digitalen Ordner zu platzieren. Denn damit sind sie klarer strukturiert und schneller verfügbar.

Ähnlich wie bei einem digitalen Nachlass enthält der digitale Ordner sämtliche Daten, die zur Führung eines Unternehmens unverzichtbar sind. Dazu werden auf digitalen Datenträgern alle Informationen in einem virtuell geschützten Raum gespeichert, die im Rahmen einer Unternehmensnachfolge einen nahtlosen Übergang und die Fortführung des Betriebs gewährleisten. Im Idealfall beschreibt der digitale Ordner den Weg und das Prozedere, wie während und nach der Übergabe zu verfahren ist. 

Zwingend erforderliche Voraussetzung für einen digitalen Datenbestand mit hohem Informationsgehalt ist ein funktionierendes Dokumentenmanagement-System. Gültige Zugangsdaten und laufende Aktualisierung sind hier ein absolutes Muss. Denn die in einem digitalen Ordner enthaltenen Daten sollten organisatorisch ausschließlich durch dazu legitimierte Personen mit dem dazu gehörigen Passwort abrufbar sein. Daher ist die laufenden Datenpflege durch Fortschreibung und Aktualisierung unerlässlich. Innerbetrieblich sollten verantwortliche Vertrauenspersonen mit dieser Aufgabe betraut und und mit den entsprechenden Befugnissen ausgestattet werden. Zugangscodes und Passwörter sind an einem sicheren Ort aufzubewahren.

Ein digitaler Ordner wird allerdings schnell zum Problem, wenn sensible Daten trotz aller Vorsichtsmaßnahmen wegen des fehlenden Zugriffs bei Bedarf nicht „just in time“ zur Verfügung stehen und damit die „Räder“ im Krisenfall still stehen würden. Um dies zu vermeiden, können zum Beispiel externe Vertrauenspersonen wie etwa der „Hausanwalt“ oder ein Notar treuhänderisch mit der Verwahrung und Kontrolle von Passwörtern für den Zugriff auf den digitalen Ordner betraut werden. 

Auch als KMU kann die Beratung mit einem Rechtsanwalt durchaus von Vorteil sein, um bei der Suche nach einem Nachfolger zu helfen und Möglichkeiten sowie Risiken abzuwägen.

8. Strategie-Tipp: Die Nachfolgeregelung absichern

Damit die Unternehmensnachfolge reibungslos verläuft, sollten alle wesentlichen Punkte für den Generationenwechsel protokolliert werden. Dazu ist zunächst im Rahmen einer betrieblichen Ist-Analyse der vorhandene Statusquo zu validieren und die Ergebnisse zu protokollieren. Daran schließt sich die Soll-Analyse an, mit der festgestellt wird, welche zusätzlichen Fakten für eine relevante und aussagekräftige Bestandsaufnahme notwendig sind.

Die Analyseergebnisse sollten möglichst digital erfasst und in einem e-Ordner abgelegt werden. Die besonderen Vorteile einer zeitgemäßen digitalen Ablage bestehen darin, dass die dort hinterlegten Informationen aktuell bei Bedarf unmittelbar verfügbar und abrufbar sind. Allerdings muss frühzeitig entschieden werden, wer auf welche Daten zugreifen darf und über die Passwortvergabe entsprechend authorisiert ist. 

Bestimmt der Unternehmer einen bestimmten gesetzlichen Erben zu seinem Nachfolger, so können die übrigen (übergangenen) Erben als Kompensation einen finanziellen Ausgleich verlangen. Dadurch kann aber der Fortbestand des übergebenen Unternehmens gefährdet sein. Um finanzielle Härten auf Seiten des Unternehmensnachfolgers im Erbfall zu vermeiden, sollte bereits zu Lebzeiten des „Seniors“ ein Pflichtteilsverzicht mit den erbberechtigten Angehörigen vereinbart werden.

Sind mehrere Erben vorhanden oder ist der vorhandene Nachlass nur unter schwierigen Voraussetzungen aufzuteilen, besteht konkret die Gefahr einer zerstrittenen Erbengemeinschaft. Damit es nicht dazu kommt, kann der Unternehmer in solchen Fällen vorsorglich einen Testamentsvollstreckers bestimmen, der seinen letzten Willen in die Tat umsetzt.

9. Strategie-Tipp: Tragfähiges Rechts- und Steuerkonzept entwickeln

Ein wesentlicher Teil einer steuerlichen Gesamtkonzept besteht darin, Gestaltungsmöglichkeiten und bestehende Vergünstigungen optimal auszunutzen. Außerdem sollten mit Unterstützung von Experten grundlegende Fragen zur Unternehmens-, Familien- und Gesellschafterstruktur geklärt werden. 

10. Strategie-Tipp: Beratungsbedarf prüfen

Fehlen aus sachlichen oder zeitlichen Gründen die notwendigen Ressourcen, um ein präzises Nachfolgekonzept zu entwickeln, sind beispielhaft folgende Fragen vorab zu klären: 

• Sind fachliche Informationen konkret die Expertisen oder Gutachten etwa von Steuer- und Rechtsexperten erforderlich?
• Sollten zur erfolgreichen Konzeption und Umsetzung der Nachfolgeplanung externe Berater und/oder Sachverständige in die Nachfolgeplanung einbezogen werden? 

Unternehmer-Radio verfügt über ein weitreichendes Netzwerk mit hochqualifizierten Beratern. Unsere erfahrenen Experten unterstützen Sie bei ihren Vorhaben gerne mit ihren fachkundigen Expertisen.

Fazit: Unternehmensnachfolge erfolgreich meistern

Die Unternehmensnachfolge ist eine der größten Herausforderungen für jeden Inhaber – emotional, rechtlich und organisatorisch. Wer den Erfolg seines Lebenswerks sichern will, sollte als Existenzgründer frühzeitig planen, ein Unternehmertestament aufsetzen und seine Nachfolge strategisch vorbereiten. Eine zentrale Rolle spielen dabei nicht nur steuerliche Aspekte und rechtssichere Verträge, sondern auch das Verständnis für familiäre und betriebliche Dynamiken.

Entscheidend ist außerdem, das Personal rechtzeitig einzubinden, die Unternehmenskultur zu wahren, Risiken abzuwägen und alle relevanten Informationen geordnet, idealerweise digital auf einer Website oder in einem geschützten Datenraum bereitzustellen. Wer die Chancen der Digitalisierung nutzt, Konflikte durch offene Kommunikation vermeidet und professionelle Hilfe in Anspruch nimmt, schafft beste Voraussetzungen für einen reibungslosen Generationenwechsel. So bleibt das Unternehmen nicht nur stabil, sondern kann auch in neuer Hand weiter wachsen und erfolgreich bestehen.