Firmenbeteiligungen kaufen: Was Sie unbedingt wissen sollten

Investitionen in Bestandsunternehmen kennen die meisten Menschen nur als Kauf von Aktien. Doch auch wirtschaftlich gesunde kleinere Firmen anderer Rechtsformen die nicht an der Börse gehandelt werden, bieten Kapitalanlegern die Möglichkeit, gute Gewinne zu erzielen.

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Wie Sie Firmenbeteiligungen kaufen können

Wer eine Beteiligung an einer Firma kauft, erwirbt damit zugleich Miteigentum an dieser. Der Kauf erfolgt oft als Bareinlage und kann auf unterschiedliche Weise vorgenommen werden. Der Kapitalgeber investiert:

– bei der Geschäftsgründung 

– anlässlich einer geplanten Erhöhung des Stammkapitals 

– kurz nach der Übernahme des Gewerbebetriebes durch den neuen Eigentümer 

Welche Rechte, Pflichten und Haftung er dabei übernimmt, bestimmen die Rechtsform des Unternehmens und die jeweiligen Vertragsbestimmungen. Am weitesten verbreitet ist der Erwerb von Aktien. Bei dieser Form der Direktbeteiligung am börsennotierten Unternehmen erlangt der Investor über den Kauf von Aktien einen Anspruch auf seinen Gewinnanteil und noch zusätzlich ein Stimmrecht über die Ausgestaltung der Geschäftspolitik. Eine andere Möglichkeit, Firmenbeteiligungen zu kaufen, besteht darin, Gesellschafter einer GmbH oder Miteigentümer (Mitunternehmer) einer Personengesellschaft zu werden. In diesen Fällen erwirbt der Anleger ebenfalls ein Recht auf Gewinnbeteiligung und auf Mitwirkung an Entscheidungen der Geschäftsleitung. Bei einer KG ist der Kauf von Firmenanteilen lediglich mit einer Beteiligung am Gewinn verbunden.

Erhöht ein Investor anlässlich einer GmbH-Gründung das Stammkapital, überlässt er seine Investition dem Unternehmen dauerhaft und ohne das Recht auf Rückzahlung. Dasselbe geschieht, wenn neue Gesellschafter zwecks Erhöhung des Eigenkapitals in die GmbH aufgenommen werden. Oft wird die Stammkapitalerhöhung mit der Verpflichtung verbunden, dass neue Investoren noch eine zusätzliche Zahlung (Agio) in die Rücklage der Gesellschaft leisten. Auch bei der GmbH gilt, dass der Grad der Einflussnahme auf die Unternehmenspolitik von der Quote der Beteiligung am Stammkapital abhängt. Wird mindestens ein neuer Gesellschafter aufgenommen, muss ein neuer Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Dieser ist nur nach notarieller Beurkundung gültig. Möchte der Firmeninhaber eine persönliche Mitwirkung des neuen Kapitalgebers ausschließen, bedient er sich der stillen Beteiligung. Für eine solche GmbH & Still reicht ein formloser Gesellschaftsvertrag ohne Inanspruchnahme eines Notars aus. Der stille Teilhaber leistet eine Einlage, erhält dafür aber keine Geschäftsanteile. Er tritt nach außen nicht in Erscheinung, hat aber meist ein Recht auf Einsichtnahme und Prüfung der Jahresabschlüsse. Durch das Firmenbeteiligungen Kaufen ist er am Gewinn und auch am Verlust der Firma beteiligt. Seine Einlage wird je nach Vertrag dem Eigen- oder Fremdkapital zugerechnet.

Geht es um eine GmbH, die auf der Suche nach einem Nachfolger ist, sollten Sie als Anleger unbedingt § 16 Abs. 2 GmbHG kennen. Danach haften Sie neben dem Verkäufer gesamtschuldnerisch auch für die zum Zeitpunkt des Beteiligungskaufs noch ausstehenden Einlageverpflichtungen des Verkäufers. Im Normalfall werden diese bei der vor der Übergabe durchgeführten Firmenbewertung als Risiken erkannt. Um als Käufer von Anteilen mit möglichen Haftungsrisiken auf der sicheren Seite zu sein, ist es ratsam, diese über eine Beteiligungsgesellschaft mit Haftungsbeschränkung zu erwerben. Schätzen die beratenden Fachanwälte das Risiko für die Käufer höher ein, sollten rechtliche Vorkehrungen zur Absicherung der Investoren getroffen werden.

Junge Start-ups lassen sich am besten von einem Gründerzentrum und einem Fachanwalt beraten, wenn es um die Wahl der Rechtsform, Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages und andere rechtliche Grundlagen des neuen Unternehmens geht. Denn diese sind auch für die Käufer von Beteiligungen relevant. Start-ups, die als Einzelunternehmen gegründet werden, lassen sich später durch die Aufnahme weiterer Kapitalgeber in GmbHs umwandeln. Ist die GmbH errichtet und sind bereits Investoren vorhanden, schließt der Gründer mit diesen einen Beteiligungsvertrag. Für Existenzgründer bietet der Kauf von Anteilen an Firmen, die ihre Nachfolge regeln, grundsätzlich größere Vorteile als ein eigenes Unternehmen: Sie ersparen sich damit die zeit- und kostenaufwendige Einführung des Betriebes am Markt. Außerdem verfügt die zum Verkauf stehende Firma bereits über einen festen Kunden- und Mitarbeiterstamm. Sie können den Betrieb zusammen mit anderen Anteilseignern wie gehabt weiterführen oder aber bestehende Strukturen erweitern. Darüber hinaus steht ihnen der bisherige Eigentümer in der Anfangszeit beratend zur Seite. Ein weiterer Vorteil des Kaufs von Anteilen an Nachfolgeunternehmen ist, dass sie sich damit das aufreibende und oft erfolglose Bemühen um einen Gründungskredit ersparen: Für ein finanziell gut gestelltes Bestandsunternehmen erhalten sie von ihrer Hausbank eher einen Kredit als für ein Start-up, das möglicherweise die ersten Geschäftsjahre nicht übersteht.

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Berechnung der Firmenbeteiligung

Soll ein Unternehmen an einen geeigneten Nachfolger verkauft werden, legt man im Kaufvertrag unter anderem den Kaufpreis, die Rechte der Gesellschafter und die Haftung des Verkäufers für die Richtigkeit der Bilanzkennzahlen fest. Damit die Geschäftsanteile später einen realistischen Wert haben, ist zuvor eine genaue Ermittlung des Firmenwerts erforderlich. Grundlage dieser Wertermittlung sind die

  • Bilanzen der letzten drei bis fünf Jahre vor der Übergabe
  • wirtschaftliche Entwicklung der Firma
  • strukturelle Beschaffenheit des Unternehmens
  • aktuelle Wettbewerbssituation auf dem Markt

und das Entwicklungspotenzial des Unternehmens. Die Berechnung des Firmenwerts zur Zeit der Übergabe an den Nachfolger wird von spezialisierten Unternehmensberatern durchgeführt. Diese wenden dabei das Mittelwert-, Substanzwert- oder Ertragswertverfahren an. Um die prozentuale Beteiligung der Investoren zu errechnen, teilt man deren jeweilige Einlage durch die Summe aus Unternehmenswert und Einlage. Danach multipliziert man das Ergebnis mit 100. Investieren Sie beispielsweise 250.000 Euro in einen Betrieb, dessen Wert professionell auf 1.000.000 Euro geschätzt wurde, sind Sie mit 20 Prozent an diesem Unternehmen beteiligt.

Ablauf des Kaufs von Firmenbeteiligungen

Möchten Sie Anteile an einer Firma kaufen, die an einen geeigneten Nachfolger übergeben wird, sollten Sie nicht nur bei Ihrer Suche nach dem passenden Anlageobjekt mit äußerster Professionalität vorgehen. Verfügen Sie selbst nicht über genügend Erfahrung im Umgang mit zu verkaufenden Betrieben, suchen Sie sich am besten einen auf derartige Fälle spezialisierten Unternehmensberater. Dieser hat nicht nur das erforderliche betriebswirtschaftliche und juristische Know-how, sondern verfügt noch zusätzlich über entsprechende Kontakte und eine profunde Marktkenntnis. Hat er für Sie ein möglicherweise interessantes Objekt gefunden, prüft und bewertet er dieses. So wissen Sie genau, ob sich eine spätere Investition für Sie auszahlt. Darüber hinaus können Sie ihn mit der Prüfung von Ihnen recherchierter Betriebe beauftragen. Gegenstand der umfassenden Analysen sind sämtliche wirtschaftlichen, rechtlichen, finanziellen und eventuell sogar technischen Aspekte der zu verkaufenden Firma. Stellt der Unternehmensberater dabei Risiken fest, legt er Ihnen diese ausführlich dar. Außerdem spricht er mögliche zukünftige Risiken an.

Wurde das betreffende Unternehmen positiv bewertet und gibt es bereits einen Käufer, treffen die an der Übergabe beteiligten Vertragsparteien Geheimhaltungsvereinbarungen. Außerdem geben sie juristisch noch nicht bindende Absichtserklärungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs ab. In diesen sind Angaben zum Kaufpreis und zur Vorgehensweise bei der Übernahme enthalten. Anschließend finden die Kaufverhandlungen statt. Hat der Käufer die Zustimmung der Gesellschafter, der Banken und die Freigabe der Kartellbehörde, unterzeichnen Verkäufer und Käufer den zuvor von Anwälten ausgearbeiteten Kaufvertrag. Die rechtliche Übertragung der Firma wird in einem Closing Memorandum schriftlich festgehalten. Gegenstand des Kaufvertrages sind entweder Firmenbeteiligungen (Share Deal) oder einzelne zu benennende Wirtschaftsgüter (Asset Deal).

Wo Sie eine Firmenbeteiligung kaufen können

Möchten Sie Geschäftsanteile kaufen, haben Sie mehrere Möglichkeiten. Welche für Sie infrage kommt, hängt davon ab, ob Sie sich an einer Neugründung, einem Bestandsunternehmen oder einer Geschäftsübernahme beteiligen möchten. Um ein geeignetes schon länger am Markt bestehendes Unternehmen zu finden, gehen Sie folgendermaßen vor:

  • Sie wählen eine Branche, in der Sie sich fachlich auskennen und in der Sie genügend Erfahrung haben. Außerdem sollte diese Ihren persönlichen Interessen entsprechen.
  • Anschließend suchen Sie beispielsweise in Firmenverzeichnissen nach passenden Betrieben. Bei der Wahl achten Sie auf Faktoren wie Alter, Rechtsform, langfristige wirtschaftliche Entwicklung am Markt, Reputation sowie angebotene Produkte oder Dienstleistungen.
  • Haben Sie einige Favoriten gefunden, informieren Sie sich möglichst genau über deren aktuelle wirtschaftliche Lage. Dabei kann Ihnen eine Unternehmensberatung behilflich sein. Außerdem sollten Sie sich die im Bundesanzeiger veröffentlichten Bilanzen anschauen.
  • Sie nehmen Kontakt zu Ihrem Wunschunternehmen auf. Bei inhabergeführten Kleinbetrieben ist die persönliche Vorstellung bei der Geschäftsleitung eine bewährte Lösung. Ist die Firma größer, ist es ratsam, zuerst telefonisch anzufragen. Sprechen Sie am besten gleich mit einem Mitglied der Geschäftsführung. Dann erhalten Sie bei Interesse sofort einen Termin. Außerdem können eine schriftliche Anfrage per Brief und ein späteres telefonisches Nachfassen zum gewünschten persönlichen Gesprächstermin führen.
  • Im persönlichen Gespräch mit dem Inhaber sprechen Sie dann Themen wie die Höhe Ihrer möglichen Firmenbeteiligung, eine eventuelle Mitwirkung an der Geschäftsleitung, die Gewinnverteilung, Haftungsrisiken und die vertragliche Ausgestaltung an.
  • Sind alle Details geklärt, beauftragen Sie einen Rechtsanwalt mit dem Aufsetzen der Verträge.

Kennen Sie eine Person, die sich mit einem eigenen Unternehmen selbstständig machen möchte, können Sie sich an diesem Start-up finanziell beteiligen. Eine beliebte Option ist auch das sogenannte Crowdinvesting. Bei diesem sind die Kapitalgeber Privatpersonen, die über spezielle Plattformen im Internet Beteiligungen in unterschiedlicher Höhe anbieten. Diese Investoren sichern sich rechtlich ab, indem sie das Geschäftskonzept und die wirtschaftlichen Grundlagen des Jungunternehmens oder der bestehenden Firma zuvor genau überprüfen lassen. Nach abgeschlossener Investmentphase erhält das Unternehmen die von den Investoren zugesagten Summen. Die Kapitalgeber wiederum bekommen ihren Beteiligungsvertrag. Möchten Sie sich über ein Crowdinvesting beteiligen, verzichten Sie im Regelfall auf eine aktive Mitwirkung am finanzierten Unternehmen.

Außerdem bietet die Unternehmensnachfolge für Investoren eine attraktive Möglichkeit, Firmenanteile käuflich zu erwerben. Pro Jahr sind hierzulande zirka 71.000 mittelständische Firmen auf der Suche nach einem geeigneten Nachfolger. Möchten Sie sich an einem zum Verkauf stehenden Unternehmen beteiligen, stehen Ihnen dafür verschiedene Internetmarktplätze (Unternehmensbörsen) zur Verfügung. Außerdem können Sie sich bei der regionalen IHK vor Ort über Firmen informieren lassen, die aktuell ihre Nachfolge regeln. Eine weitere wichtige Anlaufstelle ist auch die vom Bundeswirtschaftsministerium geförderte Unternehmensbörse Nexxt-change. Sie bringt Verkäufer und geeignete Käufer zusammen. Bei den Webbörsen müssen die verkaufenden Firmen selbst inserieren und wichtige Details wie Markt (B2C, B2B), Branche, Jahresumsatz und Mitarbeiteranzahl veröffentlichen. Melden sich interessierte Käufer, müssen sie diesen die Bilanzen der letzten drei Jahre und ein umfassendes Exposé vorlegen können.

Was Sie beim Kauf von Firmenbeteiligungen beachten sollten

Möchten Sie sich am Unternehmen eines Verwandten oder Bekannten beteiligen, sollten Sie trotz Ihres persönlichen Verhältnisses zu ihm vorsichtig sein: Lassen Sie es von einem Experten überprüfen und die Verträge von einem Fachanwalt ausarbeiten, bevor Sie unterschreiben.

Denn privatschriftlich abgeschlossene Verträge enthalten oft Fehler. Der Kauf von GmbH-Anteilen ist mit einer vom Notar zu beurkundenden Verpflichtungsvereinbarung verbunden (§ 15 Abs. 4 S. 1 GmbHG). Sind beim Erwerb Nebenabreden vorhanden, müssen auch diese notariell beurkundet werden. Dies gilt außerdem für später vorgenommene Änderungen des Kaufpreises. Erben Sie hingegen eine vom Erblasser erworbene Firmenbeteiligung, geht diese kraft Gesetzes auf Sie über, was nicht beurkundet werden muss. Sind Sie am Kauf von Anteilen eines zum Verkauf stehenden Unternehmens interessiert, kann es passieren, dass Sie im Gesellschaftsvertrag die Regelung vorfinden, dass nur Personen mit besonderer Fachkenntnis Anteile erwerben dürfen.

Mit dieser Klausel sichern sich beispielsweise als GmbH geführte Rechtsanwaltskanzleien vor Investoren ab, die nicht vom Fach sind. Außerdem sollten Sie unbedingt in Erfahrung bringen, warum das wirtschaftlich florierende Unternehmen verkauft werden soll. Akzeptable Gründe sind das hohe Alter oder die schlechte Gesundheit des Inhabers oder sein Wunsch, nach Jahrzehnten harter Arbeit mehr Privatleben haben zu wollen. Gab es jedoch Vorkommnisse, die den Ruf des Unternehmens nachhaltig schädigten, sollten Sie besser auf den Kauf verzichten. Vertrauen Sie auch beim Erwerb von Firmenbeteiligungen am besten auf das fachkundige Urteil eines Unternehmensberaters, der auf derartige Fälle spezialisiert ist.

Geschäftsanteile verkaufen

Verfügen Sie über GmbH-Anteile, die Sie veräußern möchten, müssen Sie gemäß § 15 Abs. 3 GmbHG eine Abtretungsvereinbarung aufsetzen und diese notariell beurkunden lassen. Achten Sie darauf, was der Gesellschaftsvertrag diesbezüglich vorsieht: Mitunter gibt es dort die Vorgabe, dass Geschäftsanteile nur an bestehende andere Gesellschafter oder die Familie eines dieser Anteilseigner verkauft werden dürfen. Ist eine solche einschränkende Regelung nicht enthalten, können Sie Ihre Anteile an Dritte veräußern.

Außerdem ist in den meisten GmbH-Verträgen ein Zustimmungsvorbehalt vereinbart. In diesem Fall können der Geschäftsführer oder die anderen Gesellschafter Ihnen die Zustimmung zur Abtretung verweigern. Gerichtlich erzwingen können Sie die Genehmigung nur dann, wenn diese Möglichkeit in der Satzung ausdrücklich genannt wird und sie Angaben darüber enthält, unter welchen Voraussetzungen eine Erzwingung zulässig ist. Enthält der Gesellschaftsvertrag ein Vorkaufsrecht, müssen Sie Ihre Anteile an den betreffenden Mitgesellschafter veräußern. Bei anderen Rechtsformen wie der OHG, GbR, KG oder GmbH & Co. KG dürfen Sie Ihre Anteile nur mit der Zustimmung der anderen Kapitalgeber an Dritte veräußern.