GmbH zu verkaufen – Chronologie des GmbH-Verkaufs

Geschrieben von Ass. jur. Joachim Merkl Lesedauer: 7 Min.

Jedem Unternehmensverkauf geht die finale Entscheidung des Veräußerers voraus, die Firma übergeben zu wollen. Steht der Entschluss über den GmbH-Verkauf fest, gilt es eine Vielzahl von Einzelmaßnahmen zu beachten und zu bewältigen. 

Die nachfolgende Schritt-für-Schritt-Anleitung zum Verkauf einer GmbH soll Ihnen als Kompass und Orientierungshilfe durch den M&A-Transaktionsdschungel dienen, erhebt jedoch keinen Anspruch auf Vollständigkeit.

Maßgebliche Erfolgsfaktoren für jeden Unternehmensverkauf sind wichtige strategische Überlegungen zu einem zeitlich großzügig bemessenen Planungsvorlauf, einem optimalen Timing des Verkaufsprozesses und umsetzbare Verkaufsvorstellungen.

Wichtige Meilensteine beim GmbH-Verkauf

Nach dem in der M&A-Praxis bewährten Phasen-Modell lässt sich der GmbH-Verkauf in folgende Abschnitte oder Meilensteine gliedern:

• Vorbereitung: Planung, Exit-Strategie, Verkaufsgegenstand/-objekt (Share Deal oder Asset Deal), Unternehmensanalyse, Bewertung, Verkaufsdokumentation, Unternehmensexposé, 
• Akquisition/Vermarktung
• Verhandlungen: Vorverträge, Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA), Letter of Intent (LoI), Exklusivitätsvereinbarung, Due Diligence, Vertragsentwürfe
• Vertragsschluss: Signing
• Vollzug durch wirtschaftlichen Übergang: Closing
• Integration 

Die genannten Phasen wiederum lassen sich in einzelne Handlungsschritte unterteilen, die im nachfolgenden folgenden Text chronologisch dargestellt werden. Laut $15 GmbHG ist der Verkauf von GmbH Anteilen der Gesellschafter möglich, weshalb Sie sich hier unbedingt mit jedem Gesellschafter kurzschließen sollten.

Vorbereitungsphase: Den GmbH-Verkauf einleiten

Die Vorbereitungsphase umfasst alle erforderlichen Schritte, die für eine umfassende Konzeption und den strukturierten Verlauf eines GmbH-Verkaufs erforderlich sind. Ihrer Bedeutung nach handelt es sich um den wichtigsten Teilbereich des Verkaufsprozesses.

Denn hier werden gewissermaßen die Weichen für den weiteren Verlauf der M&A-Transaktion bis hin zu deren Abschluss gestellt. Bereits in diesem frühen Stadium entscheiden sich häufig das ob und Wie des geplanten Unternehmensverkaufs abgewickelt und erfolgreich abgeschlossen werden kann.

Folgende Verfahrensschritte und Überlegungen sind im Vorbereitungsstadium zu einem GmbH-Verkauf essenziell wichtig:

• Verkaufsentscheidung treffen
• (Mit-)Gesellschafter über Verkaufsabsicht informieren
• Notfallplan entwerfen
• Verkaufsstrategie entwickeln
• Verkaufsziel fixieren
• Transaktionsdauer terminieren
• Unternehmen analysieren
• Teaser und Unternehmensexposé formulieren
• GmbH-Verkauf konkretisieren (Gesellschafts-Anteil oder Wirtschaftsgüter)
• Bewertungsverfahren festlegen und intern durchführen
• Kaufpreis und Zahlungsmodalitäten definieren (intern)
• Verkaufsdokumentation erstellen
• Verhandlungsteam selektieren 
• M&A-Berater konsultieren (optional)
• Verhandlungsstrategie festlegen
• Kriterien für Käuferauswahl aufstellen
• Suchoptionen wählen

Unternehmensanalyse 

Eine intern durchgeführte SWOT-Analyse deckt die Stärken und Schwächen Ihrer Firma schonungslos auf und identifiziert jene Unternehmensbereiche, in denen Handlungsbedarf für einen erfolgreichen Verkaufsprozess besteht. 

Dabei spielt es keine Rolle, ob es sich um eine aktive Gesellschaft oder eine Mantel GmbH handelt; die Analyse liefert in beiden Fällen entscheidende Erkenntnisse. Zudem ist es wichtig, frühzeitig zu entscheiden, ob der Verkauf als Asset Deal oder Share Deal durchgeführt werden soll, da dies den gesamten Prozess beeinflusst.

Teaser + Unternehmensexposé

Der Teaser gibt in einem frühen Verkaufsstadium eine in anonymisierter Form verfasste kurze Beschreibung der grundlegenden Merkmale des Verkaufsobjektes wider.

Das Unternehmensexposé wird ebenfalls anonym verfasst, unterscheidet sich jedoch vom Teaser darin, dass er in ausführlicher Darstellung alle verkaufswesentlichen Details zu einem Unternehmen enthält. Es besteht zum einen aus einem detaillierten Unternehmensportrait, zum anderen aus dem persönlichen Portrait des Unternehmer selbst. 

Verkaufsdokumentation 

Die Verkaufsdokumentation enthält eine Konvolut an aussagekräftigen Unterlagen zur wirtschaftlichen und vertraglichen Situation des Betriebes sowie u.a. amtliche Bescheide, behördliche Zulassungen, Genehmigungen und Registerauszüge.

Akquisitionsphase: Den idealen Käufer finden

Nachdem die Vorbereitungen zum GmbH-Verkauf abgeschlossen sind, beginnt mit der Akquisitionsphase die aktive Vermarktung des Unternehmens. In diesem Stadium werden potenzielle Käufer eruiert, angesprochen und regelmäßig in einer Long List erfasst. In einem Selektionsverfahren finden sie Aufnahme in die Short List, sofern sie in Ihr Augenmerk fallen und es in die engere Auswahl schaffen.

Folgende Einzelschritte sind in der Akquisitionsphase besonders relevant:

• Transaktionsmodus festlegen (Offenes Verfahren oder Auktions- bzw. Bieterverfahren)
• Aktive Käufersuche betreiben (Firmenbörse, interne Mitarbeiter (MBO), externe Führungskräfte (MBI), strategische Investoren, Venture Capital-Investoren
• Kaufinteressenten kontaktieren
• Long List/Short List-Auswahl treffen
• Verschwiegenheit und Vertraulichkeit durch Käufer zusichern lassen (NDA) 
• Absichtserklärung vom Käufer einholen (Letter of Intent – LoI), Memorandum of Understanding – MoU).

Verhandlungsphase

Im Zuge ernsthafter seriöser Verhandlungen stehen insbesondere vertragliche Details auf der Agenda. Stimmen Käufer und Verkäufer in wesentlichen Eckpunkten überein, findet im Zuge der Due Diligence auf Veranlassung des Käufers eine Detailprüfung des Unternehmens in einem virtuellen Datenraum (Data Room) statt. Das Ergebnis der Due Diligence mündet in einem Bericht mit aufbereiteten Informationen, der „Executive Summary“.

Folgende Transaktionschritte sind tragende Elemente in der Verhandlungsphase: 

• Professionelle M&A-Berater einbinden,
• Kaufpreis und Zahlungsweise vereinbaren,
• Übergabemodalitäten definieren,
• Data Room einrichten,
• Verhandlungsergebnisse schriftlich fixieren,
• Zugangsberechtigte für Data Room definieren,
• Virtuellen Zugriff auf Data Room ermöglichen,
• Vollständige Informationen für Due Diligence bereit stellen.

Welche Bedeutung hat die Due Diligence beim GmbH-Verkauf?

Im Rahmen einer Due Diligence-Prüfung werden die für den GmbH-Verkauf relevanten Kriterien mit der aus Käufersicht gebotenen Sorgfalt untersucht und beurteilt. Die Initiative dazu geht in aller Regel vom Käufer aus, der auch die Kosten dafür trägt. Insbesondere wirtschaftliche, rechtliche, steuerrechtliche und technische Aspekte werden bei einer Due Diligence unter die Lupe genommen. Die relevanten Daten und Dokumente dazu stellt der GmbH-Verkäufer dem Käufer in einem gesicherten virtuellen Data Room exklusiv zur Verfügung. 

Eine im Ergebnis positiv verlaufende Due Diligence bei einem GmbH-Verkauf fördert die konstruktive Atmosphäre in den Verhandlungen. Sie vermittelt Seriosität und schafft Vertrauen zwischen Verkäufer und Verkäufer.

Potenzielle GmbH-Käufer nutzen die Due Diligence für eine fundamentale Analyse, um sich der Chancen und Risiken der beabsichtigten Transaktion zu vergewissern. Eine Due Diligence zielt darauf, dass der Käufer mögliche Kaufrisiken identifizieren und ein möglicher Dissens zwischen den Parteien beizeiten ausgeräumt werden kann. Sie stellt gewissermaßen eine Zäsur mit Weichenstellung innerhalb der laufenden Transaktionsphase zu einem GmbH-Verkauf dar.

Denn je nachdem wie die Due Diligence-Prüfung ausfällt, hängt es ab, ob und wie sich der GmbH-Verkauf weiter entwickeln wird. Lässt sich aus der Due Diligence nicht das vom Käufer erwartete Resultat ableiten, hätte das mutmaßlich den sofortigen Abbruch der Verhandlungen zur Folge. 

Die bei einem GmbH-Verkauf am häufigsten durchgeführten Due Diligence-Prüfungen sind:

• Financial Due Diligence: Finanzsituation
• Legal Due Diligence: Rechtliche Risiken und Rechtsstreitigkeiten
• Tax Due Diligence: Bilanz- und steuerrechtliche Risiken und Chancen 
• Commercial Due Diligence: Geschäftsmodell und -strategie

Die Ergebnisse der Due Diligence werden abschließend in einem Due Diligence-Report dokumentiert und dienen als Basisinformation für die nachfolgenden Verhandlungsrunden. Die erzielten Erkenntnisse werden in einem Factsheet zusammengefasst. Bei Bedarf werden offene Punkte neu verhandelt und im GmbH-Kaufvertrag inhaltlich reglementiert. Häufig wird daraus die Notwendigkeit von Garantieerklärungen und Haftungsfreistellungen abgeleitet. Ist die Due Diligence abgeschlossen und liegen die Ergebnisse offen, hat das beispielsweise zur Konsequenz, dass sich ein GmbH-Käufer nach den geltenden Regelungen des Kaufvertragsrechts grundsätzlich nicht auf Mängel berufen kann, wenn sie ihm durch die Diligence bekannt sind (§ 442 Abs.1 BGB).

Vertragsphase

Zum Abschluss der Vertragsphase verpflichten sich Verkäufer und Käufer mit ihrer Unterschrift (Signing), gegen Zahlung des vereinbarten Kaufpreises das Eigentum am Transaktionsobjekt zu übertragen. Im Einzelnen sind folgende Schritte in dieser Phase zu bewältigen:

• Verhandlungsergebnisse umsetzen
• Zahlungskonditionen und Übergabemodalitäten bestimmen
• Mitwirkungs- und Informationsrechte des Betriebsrats beachten
• Arbeitnehmer über Sonderkündigungsrecht informieren (Share Deal)
• Lieferanten und Kunden informieren
• Bei Dauervertragsverhältnissen Zustimmung des Vertragspartners einholen (Share Deal)
• Rechts- und Steuerfragen klären
• Zusicherungen und Garantien vertraglich fixieren   
• Haftungsvereinbarungen treffen
• Unterschriftsreife Vertragsentwürfe erstellen (Share Deals oder Asset Deals)
• Verträge unterzeichnen (Signing)
• Kaufvertrag notariell beurkunden lassen (falls formbedürftig)

Vollzugsphase (Closing)

Die im Unternehmenskaufvertrag zu Papier gebrachten Vereinbarungen werden nun umgesetzt. Mit der termingerechten Zahlung des vereinbarten Kaufpreises und der Übergabe der Firma wird der GmbH-Verkauf erfolgreich abgeschlossen. Spätestens jetzt sollte der Käufer den Arbeitnehmern als Nachfolger intern vorgestellt werden. 

In rechtlicher Hinsicht ist es außerdem notwendig:

• Gesellschafterstatus im Handelsregister abändern,
• behördliche Genehmigungen einholen.

Integrationsphase (Post Merger Integration – PMI)

Nachdem der Kaufvertrag vollzogen wurde, bedarf es oftmals zusätzlicher Maßnahmen, um das Unternehmen auf Käuferseite zu integrieren. Je nach Vertragsinhalt kann sich der Alt-Unternehmer zu verpflichtet haben, den Käufer dabei zu unterstützen, die Gesellschaft in dessen vorhandene betriebliche Organisationsstrukturen einzubinden. 

GmbH zu verkaufen – das Fazit

Der Verkauf einer GmbH erfordert sorgfältige Planung und strategisches Vorgehen. Von der Entscheidung, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu verkaufen, bis zum Vertragsabschluss und der Integration müssen zahlreiche Schritte durchlaufen werden, um den Prozess erfolgreich abzuschließen. Besonders wichtig sind eine gründliche Vorbereitung, bei der die Verkaufsstrategie und alle notwendigen Unterlagen erstellt werden, sowie die Akquisitionsphase, in der potenzielle Käufer für die GmbH-Anteile gefunden werden.

Ein zentraler Punkt beim Verkauf einer GmbH ist die Due Diligence, bei der alle relevanten Unternehmensdaten geprüft werden. Diese Phase schafft Vertrauen zwischen Käufer und Verkäufer und minimiert potenzielle Risiken.

Nach dem erfolgreichen Verkauf der GmbH folgt oft eine Integrationsphase, in der das Unternehmen in die Strukturen des Käufers eingebunden wird. Mit einer klaren Strategie, professioneller Unterstützung und einem strukturierten Ablauf können Sie beim Verkauf von GmbH Anteilen einen reibungslosen Übergang sicherstellen.