Management Buy Out (MBO) in der Unternehmensnachfolge

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Bei einem Management Buy Out (MBO) handelt es sich um die Unternehmensübernahme durch das Management. Wann diese Form des Unternehmensverkaufs geeignet ist, worauf man achten sollte, wie man vorgeht und welche Vor- bzw. Nachteile zu berücksichtigen sind, das erfahren Sie in diesem Artikel.

Was ist ein MBO (Definition)?

Der Begriff Management-Buy-out (meist in der Kurzform „MBO“ genannt) bezeichnet die Übernahme eines Unternehmens durch das bestehende Management. Der Eigentümer verkauft dabei das Unternehmen im Ganzen oder in Teilen an sein eigenes Management.

Die Anteile können entweder nur von der Geschäftsführung oder einem weiteren Kreis von Managern erworben werden. MBOs eignen sich als Übernahmeform in der Praxis vor allem bei kleinen und mittelständischen Unternehmen.

Welche Arten von Management-Buy-out gibt es?

Im Allgemeinen werden vier verschiedene Arten von MBOs unterschieden:

Leveraged Buy-Out: Bei einem sogenannten „LBO“ wird die Unternehmensübernahme mit einem geringen Eigenkapital- und einem hohen Fremdkapitalanteil finanziert. LBOs sind typisch für Unternehmenskäufe durch Private-Equity Gesellschaften.

Management-Buy-In: Bei einem MBI wird die Firma nicht durch das existierende Management, sondern durch ein unternehmensexternes Management übernommen. In der Regel wird eine Management Buy-In Übernahme in Form eines LBOs durchgeführt.

Employee-Buy-Out: Bei dieser Form des Buy Outs übernimmt die gesamte oder ein Großteil der Belegschaft das Unternehmen. In der Praxis kommt diese Form des Buy Outs jedoch sehr selten vor.

Institutioneller Buy-Out: Bei dieser Art des Buy Outs wird ein institutioneller Investor, wie z.B. eine Fondsgesellschaft, neuer Mehrheitseigner eines Unternehmens.

Welche Möglichkeiten zur Management-Buy-Out Finanzierung gibt es?

Eine MBO-Finanzierung besteht in der Praxis fast immer aus einer Kombination eines eher geringen Eigenkapitalanteils und eines hohen Fremdkapitalanteils. Das Eigenkapital zur Finanzierung der Unternehmensübernahme kann aus verschiedenen Quellen stammen. Bei einem reinen MBO oder MBI wird es ausschließlich vom bestehenden bzw. neuen Management des zu übernehmenden Unternehmens aufgebracht.

Wegen der meist begrenzten finanziellen Möglichkeiten von Managern erfordern reine MBOs bzw. MBIs in der Praxis einen sehr hohen Fremdkapitalanteil. Dieser liegt häufig zwischen 75 und 100 Prozent des Preises beim Unternehmenskauf.

Eine in der Unternehmenswelt sehr häufig vorkommende Finanzierungsform eines MBOs ist die Beteiligung eines Private Equity Fonds. Private Equity Investoren können aufgrund Ihrer Finanzkraft das für eine Übernahme benötigte Eigenkapital aufbringen und gemeinsam mit dem Management. die erforderliche Finanzierung auf die Beine stellen.

Eine weitere Möglichkeit der Finanzierung eines MBO ist ein sogenanntes „Verkäufer- oder Inhaberdarlehen“. Ein derartiges Darlehen gewährt der Verkäufer/Inhaber des Unternehmens dem übernehmenden Management. Die Rückzahlung des Darlehens erfolgt in den Jahren nach der Unternehmensübernahme aus dem laufenden Cash-flow des Unternehmens.

Der Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Eigenkapitalvolumen wird bei einem Management Buy Out von einer Bank in Form von Fremdkapital (also Bankdarlehen) finanziert. Die Höhe des Fremdkapitalvolumens ist im Wesentlichen vom Cash-flow des Unternehmens abhängig.

Ein Unternehmen mit einem sehr hohen und stabilen Cash-flow kann grundsätzlich mit einem hohen Fremdkapitalanteil übernommen werden. Der starke Cash-flow des Unternehmens gibt der finanzierenden Bank die Sicherheit, dass in den Folgejahren sowohl die Zinszahlungen als auch die Tilgungsraten der Finanzierung bedient werden können.

Firmen mit sehr starken Cash-flows werden in der Praxis zum Teil mit einem Fremdkapitalanteil von nahezu 100 Prozent übernommen. Es gibt auch eine Sanierung- MBO oder einen Leveraged Management Buy Out, bei dem es Besonderheiten zu beachten gilt.

Wie läuft ein MBO ab?

Voraussetzung für einen erfolgreichen Management-Buy-Out ist die Überzeugung des Verkäufers, dass das Management seines Unternehmens die fachlichen und persönlichen Qualifikationen besitzt, das Geschäft erfolgreich in die Zukunft zu führen.

Ist diese Voraussetzung erfüllt, müssen sich Verkäufer und Management in einem nächsten Schritt über die Bewertung des Unternehmens einig werden. Liegen die Bewertungsvorstellungen der beiden Parteien zu weit auseinander, ist eine Transaktion oft unmöglich. Hilfe leisten können in dieser Frage auf Unternehmensübernahmen spezialisierte Berater (sogenannte „M&A-Berater“). Sie können als Mediator zwischen den Interessen des Verkäufers und des Managements agieren.

Sofern im Wesentlichen Einigkeit in Bezug auf die Unternehmensbewertung herrscht, sollten Verkäufer und Management einen gemeinsamen Letter of Intent aufsetzen. Ein LoI stellt eine Absichtserklärung dar, in der die beiden Parteien die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion und Ihren Willen zum Abschluss einer Transaktion festhalten.

Parallel zur Verfassung eines Letter of Intent sollte das Management die Finanzierung der Übernahme klären und Gespräche mit Banken führen.

Hinweis: Auch hier weisen wir nochmal auf das Verkäuferdarlehen hin, um die Firmenübernahme finanzieren zu können.

Sofern eine oder mehrere Banken ihre Finanzierungsbereitschaft signalisiert haben, muss die Transaktion auch in steuerlicher Hinsicht optimal gestaltet werden, sodass in deren Zuge möglichst keine oder nur geringe Steuerzahlungen anfallen. Zu diesem Zweck ist die Einschaltung eines auf M&A spezialisierten Steuerberaters erforderlich.

Im Gegensatz zu einem Verkauf an externe Dritte ist die detaillierte Prüfung des Unternehmens (die sogenannte „Due Diligence“) bei der Fortführung des Betriebes durch das bestehende Management entweder komplett hinfällig oder hat einen sehr überschaubaren Rahmen. Auf Basis des Letter of Intent setzen die Vertragsparteien mit Unterstützung von Rechtsanwälten gegen Ende der Transaktion den konkreten Kaufvertrag auf.

Ist die Due Diligence abgeschlossen, die Finanzierungsverträge mit den Banken unterschriftsreif und die steuerliche Strukturierung fertig, kann der Kaufvertrag von beiden Parteien unterzeichnet werden.

Die Vorteile eines Management-Buy-out

Für den Verkäufer hat ein MBO den großen Vorteil, dass bei dieser Form des Verkaufs der Betrieb in die Hände bekannter Personen übergeht. Zwischen dem/n Eigentümer/n eines Unternehmens und dem Management besteht im Regelfall ein großes Vertrauensverhältnis.

Besonders bei mittelständischen Firmen herrscht zwischen Eigentümer/n und Management nicht selten über mehrere Jahrzehnte hinweg eine enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Vor diesem Hintergrund kann der Verkäufer bei einer Übergabe seines Unternehmens an das eigene Management im Allgemeinen darauf vertrauen, dass sein „Lebenswerk“ in seinem Sinne weitergeführt wird.

Viele Verkäufer treibt bei einem Verkauf an ein externes Management  (MBI) und/oder eine Private Equity Gesellschaft (LBO) die Sorge um, dass ihr Unternehmen in der Folge restrukturiert wird und nicht mehr in der alten Form erhalten bleibt.

Das Vertrauensverhältnis zwischen Verkäufer und Management hat zudem zwei transaktionsrelevante Vorteile:

Zum einen fällt die Prüfung des zu übernehmenden Unternehmens (die Due Diligence) bei der Übernahme durch das eigene Management aufgrund dessen intimer Kenntnis aller Details deutlich kleiner aus. Das ermöglicht ein MBO in wesentlich kürzerer Zeit als ein Verkauf an einen externen Dritten.

Zum anderen muss der Verkäufer bei Fortführung durch das eigene Management  keine vertraulichen Unternehmensdetails an fremde Personen herausgeben. Die Offenlegung von Unternehmensinterna an unbekannte Dritte ist für viele Verkäufer ein großes Hindernis bei einem Verkauf. Damit können das Risiko und die Kosten der Transaktion deutlich reduziert werden.

Für das übernehmende Management stellt ein MBO die einzigartige Möglichkeit dar, den Sprung in die Selbständigkeit zu wagen. Gegenüber einer Unternehmensneugründung hat ein MBO den großen Vorteil, dass die Manager ihre Existenzgründung auf Basis einer funktionierenden Geschäftsidee vollziehen. Dies gibt ihnen eine wesentlich höhere Sicherheit, in den Folgejahren erfolgreich zu sein als bei der Gründung eines Start-ups.

Und nicht zuletzt bringt ein MBO auch Vorteile für die Belegschaft, die Kunden und die Lieferanten des Unternehmens mit sich. Die Übertragung an das bestehende Management garantiert im Allgemeinen die Kontinuität des Betriebes, da Kompetenz und Know-How an der Spitze erhalten bleibt. Mitarbeiter können davon ausgehen, ihren Arbeitsplatz behalten zu können. Kunden und Lieferanten können darauf vertrauen, weiterhin zu den gewohnten Konditionen Geschäfte mit dem Unternehmen zu machen.

Die Nachteile eines Management-Buy-out

Ein Nachteil eines Management-Buy-outs kann sein, dass dem bestehenden Management der dafür notwendige Unternehmergeist fehlt. Zwar mögen die Manager durchaus die Fähigkeiten besitzen, das Tagesgeschäft des Unternehmens ordentlich und erfolgreich zu führen. Doch die Rolle des Eigentümers verlangt zusätzliche visionäre und strategische Fähigkeiten, die nicht jeder Manager von sich aus mitbringt.

Der Schritt vom Angestelltendasein zur Eigentümerrolle sollte deshalb nicht unterschätzt werden.

Einen weiteren Nachteil eines MBO kann die Finanzierung der Übernahme darstellen. Wie bereits weiter oben dargestellt, fehlen Managern im Regelfall die finanziellen Mittel, um die Übernahme eines Unternehmens aus eigener Tasche zu stemmen.

Um ein Management-Buy-out in finanzieller Hinsicht zu ermöglichen, müssen hohe Summen an Fremdkapital von Banken aufgenommen werden. Dies bedeutet, dass das Unternehmen viele Jahre nach der Übernahme Zins- und Tilgungszahlungen leisten muss. Diese Gelder stehen dem Betrieb folglich nicht mehr für Investitionen oder betriebliche Aufwendungen zur Verfügung. Im Wettbewerb mit anderen Marktteilnehmern kann sich dieser eingeschränkte finanzielle Handlungsspielraum schnell zu einem gravierenden Nachteil erwachsen. Besonders, wenn das Unternehmen über keinen stabilen und großen Free Cash Flow verfügt.